美將33家中國實體列入出口管制“未經核實名單”，中企如何應對_風聞

走出去智庫觀察

2月7日，美國宣佈將33家中國實體列入出口管制“未經核實名單”（UVL）。對此，中國商務部表示，美方以所謂“無法令人滿意地完成最終用户訪問而導致其誠信無法核實”為由，將中國實體列入“未經核實名單”，中方堅決反對。

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、北京大成總部高級合夥人蔡開明指出，美國商務部工業與安全局（BIS）此次公告並未提及將相關實體列入UVL的具體原因，也未見相關公開報道，但結合此次措施公佈的時機（中國新年假期後第一天）以及BIS官員的表述，我們理解BIS此次將相關企業列入UVL清單，具有較為明顯的政治意圖，旨在加強對EAR管制物項的接收主體以及最終用途/户的監管。

今天，走出去智庫（CGGT）刊發蔡開明律師團隊的分析文章，供關注美國製裁和跨境合規管理的讀者參閲。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、由於不同企業的風險管控策略各不相同，部分企業可能會對UVL內主體採取“過度合規”的舉措，從而可能對UVL內主體的其他非受限業務造成不必要的影響。

****2、****在此類黑名單移除中，BIS可能不止一次的追加要求申請者提供相應文件資料，有時要求的文件資料的範圍可能遠遠偏離申請移除所需。在相關案件中BIS也往往面臨來自美國社會各界的壓力，這就使得UVL內主體申請移除的工作面臨更多困難。

3、若經判斷，UVL內主體決定申請移除，則該等主體向BIS提供相關信息前，還需經過中國相關主管部門溝通獲得相關許可後方可向境外執法機關跨境傳輸。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文/蔡開明 阮東輝

美國東部時間2022年2月7日，美國商務部的工業與安全局(“BIS”)發表公告[1]，宣佈將33家中國實體列入UVL。

1. 此次被列入UVL企業信息

經公開信息檢索，我們初步整理了此次被列入UVL清單的當前可查證的32家中國主體的中英文名單：

a． AECC South Industry Co., Ltd. 中國航發南方工業有限公司；

b． BeijingSWT Science. 北京世維通科技發展有限公司[2]；

c． Beijing Zhonghehangxun Technology Co., Ltd. 北京眾合航迅科技有限公司（疑似，經營狀態為已註銷）[3]；

d． ChinaNational Erzhong Group Deyang Wanhang Die Forging Co., Ltd. 中國第二重型機械集團德陽萬航模鍛有限責任公司；

e． Chuzhou HKC Optoelectronics Technology Co., Ltd. 滁州惠科光電科技有限公司；

f． Dongguan Durun Optical Technology Co., Ltd. 東莞市度潤光電科技有限公司；

g． Dongguan Huiqun Electronic Co., Ltd. 東莞惠羣電子有限公司；

h． Guangdong Guanghua Sci-Tech Co. 廣東光華科技股份有限公司；

i． Guangxi Intai Technology Co., Ltd. 廣西銦泰科技有限公司；

j． Guangzhou Hymson Laser Tehnology Co., Ltd. 廣州市海目星激光科技有限公司；

k． Harbin Xinguang Feitian 哈爾濱新光飛天光電科技有限公司；

l． Hefei Anxin Reed Precision Co., Ltd. 合肥安信瑞德精密製造有限公司；

m． Heshan Deren Electronic Technology Co.,Ltd. 鶴山市得潤電子科技有限公司；

n． Hubei Longchang Optical Co., Ltd. 湖北龍昌光學有限公司；

o． Hubei Sinophorus Electronic Materials Co., Ltd. 湖北興福電子材料有限公司；

p． Hunan University State Key Lab of Chemo/Biosensing& Chemometrics 湖南大學化學生物傳感與計量學國家重點實驗室；

q． Jinan Bodor CNC Machine Co., Ltd. 濟南邦德激光股份有限公司；

r． Jiutian Intelligent Equipment Co., Ltd. 久天智能裝備有限公司；

s． Kunshan Heng Rui Cheng Industrial Technology Co.,Ltd. 崑山恆瑞誠工業科技有限公司；

t． Shanghai Fansheng Optoelectronic Science & Technology Co., Ltd. 上海帆聲圖像科技有限公司（疑似）/上海帆晟光電科技有限公司（疑似）[4]；

u． Shanghai Micro Electronics Equipment (Group) Co.,Ltd. 上海微電子裝備（集團）股份有限公司；

v． Shuang Xiang (Fujian) Electronics 雙翔（福建）電子有限公司；

w． Southern University of Science and Technology Departmentof Mechanical and Energy Engineering南方科技大學機械與能源工程系；

x． Suzhou Chaowei Jingna Optoelectric Co., Ltd. 蘇州超微精納光電有限公司；

y． Suzhou Gyz Electronic Technology Co., Ltd. 蘇州昀冢電子科技股份有限公司；

z． Suzhou Lylap Mould Technology Co., Ltd. 蘇州亮宇模具科技有限公司；

aa． Wuxi Biologics Co., Ltd. 無錫藥明生物技術股份有限公司；

bb． Wuxi Biologics (Shanghai) Co., Ltd. 上海藥明生物技術有限公司[5]；

cc． Wuxi Turbine Blade Co., Ltd. 無錫透平葉片有限公司；

dd． Yunnan Tianhe Optoelectronic Co., Ltd. 雲南天合立光電技術有限公司；

ee． Zhengzhou Baiwai Intelligent Automation 鄭州百維智能自動化設備有限公司；

ff． Zhuzhou CRRC Special Equipment Technology Co. 株洲中車特種裝備科技有限公司。

2. UVL基本制度

（1） 被列入UVL清單的原因

一般美國商務部BIS在相關公告中並不會點明相關主體被列入UVL的具體原因，根據相關公告以及以往我們的業務經驗，相關主體被列入UVL的原因大致有以下三種：

a． 外國實體正在參與或已參與涉及EAR管制物項的交易，但BIS無法核實參與交易的該等外國實體是否“善意”（bona fides）或具有合法性，或者無法判斷最終用途；

b． BIS啓動了最終用户核實程序，但根據部分產品的出口申報文件中所列的外國實體的地址及聯繫方式不能查到該實體的存在；或

c． BIS向東道國政府機構請求要求其進行最終用户核實或請求東道國政府機構提供某些文件，東道國政府機構不回覆或拒絕該請求、或者拒絕將該等請求及時納入工作計劃。

本次BIS的前述公告中也未説明具體列入原因，且當前也未見任何官員或西方主流媒體的相關公開報道。結合此次措施公佈的時機（中國新年假期後第一天），以及BIS官員Matthew S. Axelrod 在前述公告中的表述“今天將中國的33個當事方加入‘未經核實名單’將協助美國出口商從事盡職調查並評估風險，並向中國政府發出信號，表明他們在安排最終用户核查方面予以配合的重要性。”由此，我們理解BIS此次將相關中國主體列入UVL清單，具有較為明顯的政治意圖，主要原因仍是美國方面無法核實受EAR管制物項的接收主體、最終用户/途。

（2）被列入UVL後有什麼後果

根據《美國出口管制條例》（EAR）第744.15節[6]，如相關主體被列入UVL，若交易鏈條中有此類主體，且該交易中涉及受EAR管制的物項，則：

a． 該交易不得適用許可證例外；且

b． 在交易之前，出口商、再出口商或轉讓方必須向該UVL內主體索取其授權代表簽署的包含規定內容的“未經核實名單聲明”（“UVL statement”，以下簡稱“UVL聲明”）。

此外，由於不同企業的風險管控策略各不相同，部分企業可能會對UVL內主體採取****“過度合規”的舉措，從而可能對UVL內主體的其他非受限業務造成不必要的影響。

（3）“UVL聲明”如何做出

根據EAR第744.15節規定，UVL內主體的UVL聲明在對每次交易做好記錄的情況下，可用於與同一合作方之間相同物品的多次出口、再出口和轉移（國內）。此外，EAR對“UVL聲明”在格式和內容方面也具有較為具體的規定，包括：

a． 必須採用書面形式，且需要該主體內具有足夠權威的授權代表簽署並註明日期；

b． 內容需要包括做出該聲明的主體名稱、完整的地址（包括送貨地址、公司地址和最終用户地址）、電話號碼、傳真號碼、電子郵箱、網站（如有）、簽署人姓名和頭銜。

c． 同意不將美國管制物項用於EAR禁止的用途、或再出口、轉移（國內）至EAR禁止的目的地或用户；

d． 説明管制物項的最終用途、最終用户和最終目的地（國家/地區）；

e． 同意配合美國商務部BIS對過去5年涉及的管制物項交易的最終用途進行審查，同意配合美國商務部對過去5年涉及的管制物項交易開展包括事後核實工作（Post-Shipment Verification）在內的最終用途審查，並提供關於管制物項處置情況的全部信息；並提供關於處理相關管制物項的全面而準確的信息；

f． 同意提供UVL聲明副本，以及根據EAR第762節保留的相關交易記錄；

g． 證明UVL聲明簽署人擁有足夠的權利管束該UVL清單內主體。

（4） UVL清單移除

EAR第744.15節對UVL清單內主體的申請從UVL清單中移除的程序做出瞭如下規定：

a． 申請移除的理由及用於核實真實性的信息必須以書面形式通過指定渠道提交；

b． 負責出口管制的執法助理副部長（the Deputy Assistant Secretary for Export Enforcement）將對移除申請進行審查，並對申請者是否“善意”（bona fides）進行評估，最終書面下達是否同意移除一裁終局的決定（無進一步的行政複議程序）。

根據以往我們的相關項目經驗，在此類黑名單移除中，BIS可能不止一次的追加要求移除申請者提供相應文件資料，有時要求的文件資料的範圍可能遠遠偏離申請移除所需。在相關案件中BIS也往往面臨來自美國社會各界的壓力，這就使得相關移除工作面臨更多困難，需要綜合採取申請移除、政府和社會公關等在內的綜合應對舉措；在當前中國數據安全相關制度日益嚴格的大環境下，中國申請者也還需要做好相應數據合規工作，在向BIS傳輸相關信息數據前與相關國內監管機構提前進行溝通獲得其許可，並在信息傳輸過程中採取一定的數據安全保護措施。

3. UVL內企業應採取何等合規措施

如被列入UVL，我們建議相關主體儘快開展以下工作：

a． 排查本公司/本單位獲得/使用/銷售的受EAR管制物項的

i. 獲得範圍；

ii. 當前來源（自美國進口、自其他國家進口或來自國內轉售）；

iii. ECCN/EAR99編碼；

iv. 最終用途和最終用户；

v. 依賴程度（是否可尋求替代來源，對業務的影響）；

vi. 合規管理情況（是否有合規體系、是否存在可能違反EAR的行為等）等因素；

b． 基於前述排查情況發佈公開聲明，點明UVL下相關限制措施的有限性，避免合作伙伴過度合規，特別是上市公司（或其關聯單位），應考慮儘快就該事件發佈聲明；

c． 對必要的難以替代的EAR管制物項，需在專業人士的指導下，研判是否可簽署UVL，以及是否可能配合後續美國商務部的檢查工作；

d． 綜合研判是否向美國BIS申請自UVL中移除；

e． 若經判斷，UVL內主體決定申請移除，則該等主體向BIS提供相關信息前，還需與中國相關主管部門溝通，獲得相關許可後方可向境外執法機關傳輸相關信息。

腳註：

1. https://www.bis.doc.gov/index.php/documents/about-bis/newsroom/press-releases/2903-2022-02-05-press-release-final/file

2. 官網鏈接：http://www.swt-oc.com/index.php/About/aboutas

（公司官網地址與美國商務部公佈的地址不一致，美國商務部公佈的地址是世維通2000年的原地址）

3. 信息來源：https://aiqicha.baidu.com/detail/compinfo?pid=xlTM-TogKuTw8v5nau-hv1ZbnMpe-43NHAmd&rq=ef&pd=ee&from=ps

（歷史地址與美國商務部公佈的地址極為相似）

4. 信息來源：https://www.tianyancha.com/company/2416448583以及https://aiqicha.baidu.com/detail/compinfo?pid=xlTM-TogKuTwCsjTRoSRhM617UyUAe0pGQmd&rq=ef&pd=ee&from=ps（兩家相關歷史地址均與美國商務部公佈的地址有一定相似之處，但均未精準符合）

5. 信息來源：https://www.qcc.com/firm/d1bc5099521a53b00e908e6fd5a5b502.html（公開信息地址與美國商務部公佈的地址稍許不一致）

6.https://www.ecfr.gov/cgi-bin/text-idx?rgn=div5&node=15:2.1.3.4.28#15:2.1.3.4.28.0.1.15