跨境合規觀察 | 美歐對俄羅斯的制裁規定及應對建議_風聞

走出去智庫觀察

近日，美國政府對俄羅斯兩大金融機構實施制裁。法國外長表示歐盟一致通過了對俄羅斯的首批制裁措施，英國首相約翰遜也宣佈對俄羅斯的“第一波”經濟制裁。

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、北京大成總部高級合夥人蔡開明指出，美國可能會進一步擴大對俄羅斯的行業制裁範圍和/或力度。但由於美國需要在對俄及歐盟的關係中尋求動態平衡，加大力度打擊（特別是歐盟追隨其一併打擊）俄羅斯勢必會提升歐盟的整體影響力。因此，我們預計美國可能會對俄羅斯實施“國別制裁”，但上升至與古巴、伊朗、敍利亞一樣的全面制裁（comprehensive sanction）的可能性不高。

美歐對俄製裁將對中企帶來哪些風險？今天，走出去智庫（CGGT）刊發蔡開明律師團隊的分析文章，供關注美歐對俄羅斯制裁的讀者參閲。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、綜合美國對俄羅斯的2個制裁項目，目前美國對俄羅斯的武器及相關物資、金融服務、能源、金屬與採礦、工程、國防及相關物資、技術共計7個行業實施了制裁。

2、美國針對俄羅斯的能源行業制裁並未明確限制範圍，但其可能會借鑑對伊朗層層加碼的制裁方式，對俄羅斯的能源等行業擴大制裁（或實施新的制裁），對參與從俄羅斯購買、收購、銷售、運輸或營銷石油、石油產品或石化產品的重大交易實施“菜單式”的次級制裁。

3、由於美國將較多的俄羅斯能源企業列入了SDN和/或SSI清單，對美國主體或在美國境內的（部分）活動實施了限制，因此我們建議中國企業在對俄交易中儘量避免美國連接點。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文/蔡開明 阮東輝

一、 美國製裁俄羅斯的概況

自1991年蘇聯解體，美俄兩國在獨聯體地區持續進行地緣爭奪。2013年11月，時任烏克蘭總統亞努科維奇中止與歐盟簽署政治和自由貿易協議，引發反對派抗議示威，烏克蘭危機爆發。後該舉獲得俄羅斯的支持，導致美俄關係加劇緊張。

2014年3月6日，美國時任總統奧巴馬簽發第13660號行政命令（EO），宣佈烏克蘭局勢對美國的國家安全與外交政策構成不尋常的威脅。自此，美國開始對俄羅斯實施制裁。隨後，歐盟亦啓動了對俄羅斯的制裁。

同年3月16日，原屬烏克蘭的克里米亞宣佈成為主權國家並申請加入俄羅斯，俄羅斯立即啓動憲法程序予以接納並將其併入俄羅斯聯邦。自此，俄羅斯事實上接管了該領土，建立了克里米亞聯邦管區。為遏制俄羅斯在烏克蘭危機中的進一步行動，美國又陸續頒佈了若干針對俄羅斯的制裁法律法規、行政命令以及指令（Directive），以擴大對俄羅斯的經濟制裁範圍，主要涉及金融、軍工、能源等攸關俄羅斯經濟發展的幾大關鍵領域。

美俄兩國在烏克蘭東部叛亂、克里米亞併入俄羅斯、敍利亞內戰、人權事項、網絡攻擊、俄羅斯涉嫌干涉大選等事件方面存在嚴重衝突。目前，美國有多項針對俄羅斯的制裁法律法規、行政命令以及指令，對俄羅斯的制裁涉及金融、軍工、能源等攸關俄羅斯經濟發展的幾大關鍵領域。此外，美國針對俄羅斯分別設置了Magnitsky事件制裁項目（Magnitsky Sanctions）、網絡攻擊制裁項目（Cyber-related Sanctions）、外國勢力干涉美國大選制裁項目（Foreign Interference in a United States Election Sanctions）以及有害的境外活動（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions）的制裁項目。

目前，美國針對俄羅斯實施的制裁主要有2個項目，一是與烏克蘭相關的制裁（Ukraine-/Russia-Related Sanctions），第二是“俄羅斯有害的境外活動”（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions）。

二、 烏克蘭-俄羅斯的近期局勢

今年1月，美國以俄羅斯在白俄羅斯舉行軍事演習為由下令美軍進入高度戒備狀態，聲稱該演習不僅對烏克蘭、而且對整個東歐構成嚴重的威脅。近期，美國決定從基輔撤離外交官家屬和非必要人員。

北京時間2月15日，七國集團（G7）財長髮布聯合聲明，對俄羅斯在烏克蘭邊境集結軍隊表示嚴重關切，準備迅速果斷採取行動支持烏克蘭，準備集體實施經濟和金融制裁。

當地時間2月21日，俄羅斯總統普京簽署總統令，承認“頓涅茨克人民共和國”（DNR）及“盧甘斯克人民共和國”（LNR），並與前述地區簽署友好合作互助條約。

中國外交部發言人汪文斌表示，烏克蘭問題有着複雜的歷史經緯和現實因素，中方在烏克蘭問題上的立場是一貫明確的，沒有發生變化。中方主張根據《聯合國憲章》的原則，和平解決爭端，呼籲相關各方保持克制，通過談判化解分歧，避免局勢繼續升級。

北京時間2月24日，國際媒體稱俄羅斯對烏克蘭發動了全面軍事行動，打擊了烏克蘭各地的軍事設施。

三、 近期美國對俄羅斯的主要制裁動態

(一) 簽發行政命令，對宣稱獨立的DNR及LNR地區實施全面制裁

2月21日，拜登簽發新的EO，對普京承認獨立狀態的“頓涅茨克人民共和國”（DNR）或“盧甘斯克人民共和國”（LNR）地區實施全面制裁。

新EO禁止以下事項：

1、美國主體在DNR、LNR地區進行新投資；

2、直/間接從DNR、LNR地區向美國輸入任何商品、服務或技術；

3、直/間接地從美國或由美國主體向DNR、LNR地區輸入、銷售或供應任何貨物、服務或技術；以及

4、美國主體對外國主體從事的上述交易進行批准、融資、提供便利或擔保。

該EO還規定對以下主體實施制裁：1）在DNR、LNR地區經營的實體或其領導者；2）被該等主體直/間接擁有或控制的主體，或者直/間接代表、代理該等主體開展活動的主體；以及3）為該等主體提供實質性協助或者提供財務、物質或技術支持的主體。

(二) 對俄羅斯重要的國有銀行VEB和PSB及二者的子公司實施制裁

2月22日，根據第14024號EO，OFAC將與普京聯繫密切的3名自然人，44個實體以及5艘船舶列入SDN清單；將俄羅斯財政部、中央銀行、國家財富基金共計3個部門/機構實施了“菜單式的制裁”，列入了“NS Menu-Based Sanctions List”。OFAC稱當日的大規模行動旨在限制俄羅斯為國防相關的合同融資以及籌集新資金以資助其對烏克蘭的行動的能力。

其中，OFAC以“被俄羅斯政府擁有或控制，或者直/間接代表/理其行事，以及在俄羅斯的金融服務行業經營”兩項理由，根據第14024號總統行政令，將俄羅斯國家開發和對外經濟事務銀行（VEB）列入SDN清單。此外，VEB的25家子公司由於“被VEB或俄羅斯政府擁有或控制，或者直/間接代表/理VEB或俄羅斯政府行事”，亦被一同列入SDN清單。

OFAC以“在俄羅斯的國防及相關物資以及金融服務行業經營”兩項理由，將Promsvyazbank Public Joint Stock Company（PSB）列入SDN清單。PSB的17家子公司（包括金融、技術和房地產相關實體）由於“被PSB擁有或控制，或者直/間接代表/理PSB行事”，亦被一同列入SDN清單。[1]

OFAC稱，VEB是俄羅斯主權債務的服務者、出口融資者，也是貸款組合超過200億美元的投資項目的資金來源，其規模在俄羅斯的金融機構中位列前五，VEB為俄羅斯的國家經濟發展（包括國內基礎設施和其他對俄羅斯創收至關重要的行業的大型項目）提供資金，在俄羅斯金融體系中（支撐俄羅斯國防能力和經濟方面）扮演着獨特的角色。

PSB是俄羅斯第八大金融機構，為俄羅斯國防部和國防行業提供資金。為降低俄羅斯被歐美製裁的影響，俄羅斯政府於2018年將PSB國有化，將其重新用於國防工業融資和大型國防合同服務。此後，PSB為俄羅斯國防行業的公司提供了數十億美元的金融支持，目前為俄羅斯國防部簽署的近70%的國家合同提供服務，還向俄羅斯軍事人員提供銀行產品和金融服務。此外，PSB還向被美國及其盟友制裁的實體提供信貸，以降低俄羅斯其他商業銀行與受制裁實體開展業務的風險。

英國也與同一天制裁了俄羅斯的5家銀行和3名自然人。此外，歐盟、加拿大、日本、澳大利亞也紛紛（表示）出台新的制裁動作。

(三) 制裁北溪二號的所有者

2月23日，美國第14039號EO將瑞士企業Nord Stream 2 AG及其CEO Matthias Warnig列入了SDN清單，並在“俄羅斯有害的境外活動”制裁項目下發布了第4號通用許可證，授權與Nord Stream 2 AG相關的交易在同年3月2日之前完成清算。

美國國會批評人士稱拜登的近期的制裁措施遲緩、力量不夠。截至目前，拜登表示不會向烏克蘭派駐軍隊。

四、 美國“俄羅斯有害的境外活動”制裁項目

美國對俄羅斯的制裁始於烏克蘭事件，因此公眾對該項目也較為熟知。本文將重點介紹美國近期制裁的依據——“俄羅斯有害的境外活動”制裁項目。

(一) 制裁依據

1、法律

於2019年12月20日生效的美國《保護歐洲能源安全法》（Protecting Europe’s Energy Security Act，PEESA）。該法（後經修訂）對以下外國主體實施制裁：

（1）故意（促成）出售、出租、提供用於建設北溪2號（Nord Stream 2）管道項目、土耳其溪流（TurkStream）管道項目或二者後續項目且涉及在海平面以下100英尺或更深處鋪設管道的船舶的外國主體。其中“管道鋪設活動”包括現場準備、挖溝、測量、鋪設岩石、回填、架線、彎曲、焊接、塗層和降低管道。

（2）為提供第1）款所述船舶而促成欺騙性或結構性交易的外國主體；以及

（3）支持上述管道項目建設的主體，包括

1) 為前述船舶提供承保、保險或再保險的外國主體；

2) 為前述船舶進行技術升級或安裝焊接設備，或者對其提供改裝或栓系的服務或設施；或者

3) 為Nord Stream 2管道運行提供相關的測試、檢查或認證服務。

2、總統行政令

目前，“俄羅斯有害的境外活動”制裁項目涉及第14024和14039號2份EO。

2021年4月15日，拜登簽發第14024號EO[2]，對以下主體實施制裁：

（1）由美國財政部長與國務卿以及司法部長（若需）協商確定的以下主體：

1) 當/此前在俄羅斯的技術、國防及相關物資行業，或者財政部長與國務卿後續協商確定的俄羅斯其他行業開展經營；

2) 直/間接為了、代表俄羅斯政府，負責、串謀或者曾直/間接（試圖）參與以下活動：1）惡意的網絡活動；2）干涉美國或其他外國政府的選舉；3）在美國境內外破壞民主進程或制度；4）跨國腐敗；5）對美國主體或美國盟友/夥伴的公/國民進行暗殺、謀殺或以其他方式非法殺害或者對其造成其他身體傷害；6）破壞美國及其盟友/夥伴的和平、安全、政治穩定或領土完整；或者7）通過使用數字貨幣/資產、實物資產等方式規避美國製裁的欺詐性或結構性交易。

3) 擔/曾任以下主體的領導人、官員、高級執行官或董事會成員：1）俄羅斯聯邦政府；2）自身或其成員參與了上述第（ii）款活動的實體；或者3）根據本EO被制裁的實體；

4) 俄羅斯聯邦政府的政治分支機構或工具；

5) 違反上述第（2）或（3）款規定而被制裁的主體的配偶或成年子女；

6) 對上述第（2）款描述的活動或者根據本EO被制裁的實體提供實質性支持；或者

7) 直/間接由俄羅斯政府或根據本EO被制裁的實體擁有或控制、（意圖）代表/理其行事。

（2）由財政部長與國務卿協商確定的，對被美國製裁的政府在金融、物質或技術方面提供實質性支持/贊助的俄羅斯公/國民、根據俄羅斯聯邦法或轄區內法律成立的實體及其境外分支機構或者通常居住在俄羅斯境內的主體。

（3）由國務卿與財政部長協商確定的，負責、串謀或者曾直/間接（試圖）參與切/中斷對歐洲、高加索或亞洲的天然氣或能源供應的俄羅斯公/國民、根據俄羅斯聯邦法或轄區內法律成立的實體及其境外分支機構。

2021年8月20日，拜登簽發第14039號EO，對俄羅斯的出口能源的管道建設的相關主體實施制裁，以落實《保護歐洲能源安全法》（PEESA）。

3、指令（Directive）

目前該制裁項目涉及於2月22日更新的1份指令（Directive 1A），針對美國金融機構的行為，並不具有域外效力。

指令稱，美國財政部認定俄羅斯聯邦中央銀行、俄羅斯聯邦國家財富基金和俄羅斯聯邦財政部是俄羅斯聯邦政府的政治分支機構，未經許可或授權，禁止美國金融機構開展以下活動：

（1）參與由俄羅斯聯邦中央銀行、俄羅斯聯邦國家財富基金或俄羅斯聯邦財政部於2021年6月14日以後發行的盧布或非盧布債券初級市場；

（2）向俄羅斯聯邦中央銀行、俄羅斯聯邦國家財富基金或俄羅斯聯邦財政部貸款盧布或非盧布資金；以及

（3）參與俄羅斯聯邦中央銀行、俄羅斯聯邦國家財富基金或俄羅斯聯邦財政部於2022年3月1日後發行的計價債券的二級市場。

(二) 與美國“烏克蘭相關的制裁項目”的聯動

1、行業制裁

第14024號EO授權美國財政部長與國務卿協商確定對俄羅斯的行業制裁範圍。

綜合美國對俄羅斯的2個制裁項目，目前美國對俄羅斯的武器及相關物資、金融服務、能源、金屬與採礦、工程、國防及相關物資、技術共計7個行業實施了制裁。

**值得注意的是，行業制裁所限制的“經營行為”並不要求必須在該國有實際的物理存在（physically operate in），**例如美國對伊朗能源行業的制裁就明確規定，“採購”行為可能觸發次級制裁。

2、對北溪2號管道鋪設項目的制裁

第14039號EO要求對俄羅斯的出口能源的管道建設的相關主體實施制裁，以落實《保護歐洲能源安全法》（PEESA），而PEESA主要針對北溪2號（Nord Stream 2）管道項目、土耳其溪流（TurkStream）管道項目以及二者的後續項目。

而“烏克蘭相關的制裁項目”的法律依據之一即為於2017年8月2日生效的美國《以制裁反擊美國對手法》（Countering America’s Adversaries Through Sanctions Act，CAATSA）[3]，該法大幅擴大了對俄羅斯的經濟制裁力度。明確****對俄羅斯的網絡安全、原油項目、管道建設等領域實施次級制裁，並限制了美國總統根據減輕、擱置、豁免涉俄羅斯的經濟制裁的權力。

在第14039號EO項下，美國此前僅制裁過部分俄羅斯本土小型企業以及參與管道鋪設的船舶，此次制裁Nord Stream 2 AG意味着美國在北溪2號輸送管道項目的態度發生重大轉變。

3、俄羅斯能源行業可能觸發美國次級制裁的活動

美國對於俄羅斯的能源行業制裁的範圍，目前相關的制裁法律、條例、行政命令及常見問題回答（FAQ）**並未進行細化澄清。**彙總美國當前對俄羅斯在能源行業的相關規定，我們認為以下行為即便無任何美國連接點，仍有可能觸發美國的制裁：

（1）對俄羅斯境內的深海、北極近海以及頁岩石油開採項目進行重大投資或提供便利；

（2）（促成）出售、出租、提供用於建設北溪2號（Nord Stream 2）管道項目、土耳其溪流（TurkStream）管道項目或二者後續項目且涉及在海平面以下100英尺或更深處鋪設管道的船舶。

（3）支持上述管道項目的建設。

五、 北溪2號天然氣輸送管道項目

(一) 項目簡介

俄羅斯較為依賴能源出口，而歐盟是俄羅斯極為重要的天然氣市場。當前，俄羅斯主要經烏克蘭過境向包括歐盟在內的歐洲區域輸入天然氣。

2015年6月，俄方聯合五家歐洲能源公司（德國尤尼佩爾公司和温特沙爾公司、法國恩基集團、荷蘭皇家殼牌公司、奧地利石油天然氣集團）提出“北溪2號天然氣輸送管道項目”，旨在鋪設一條從俄羅斯經波羅的海海底直通德國海岸的天然氣管道。該項目耗資近百億歐元，吸引了來自多個國家的數千家公司參與。

北溪2號對俄羅斯具有重要的經濟和政治利益，一是可進一步擴大俄羅斯在歐盟天然氣市場的份額，加強對歐出口天然氣的主動權，並進一步發展與歐盟的合作；二是減少經由烏克蘭運往歐洲的天然氣數量以及支付給烏克蘭的“過路費”，並削弱烏克蘭在歐洲的影響力。

(二) 美國的態度

美國曆屆政府從自身利益出發，皆對北溪2號項目持反對態度。

經濟方面，近年來美國天然氣出口的比重日漸加大，但由於開採成本較高，美國天然氣在歐洲市場並不佔優勢，因此美國千方百計阻撓北溪2號項目的推進，試圖為佔據歐洲市場掃清障礙。

政治方面，美國希望借收緊俄羅斯的能源出口以降低其財政收入以及在歐洲的影響力，擔憂北溪2號的建成將加大歐洲對俄羅斯的依賴，使得俄羅斯與歐盟的聯繫趨緊，從而對美國造成不利。

去年，為修復美國與大西洋夥伴的同盟關係並促進美歐氣候合作，美國暫時放鬆了對北溪2號項目的制裁。

(三) 包括歐盟在內的歐洲部分國家的態度

近年來，歐洲碳配額價格因氣候政策收緊不斷飆升，推高了歐洲電力行業對天然氣的消費量，而“碳中和”進程使得歐洲國家更加依賴天然氣。

德國是北溪2號項目的主要推動者。德國是天然氣進口大國，其中一半以上來自俄羅斯，能源供求關係對兩國經濟影響巨大。德國位列歐洲電力公司前十的尤尼佩爾公司和温特沙爾公司亦是北溪2號項目的主要建設單位。項目建成通氣後，德國將成為俄天然氣輸往其他歐洲國家的重要樞紐，既能保障自身能源供應，又可收取“過路費”，因此德國此前堅定的支持該項目。但近期經過與美國多次外交溝通，德國已決定無限期的停止管道認證工作，此舉亦助推了美國對Nord Stream 2 AG的制裁。

烏克蘭及部分中東歐國家反對北溪2號項目。烏克蘭擔心俄羅斯繞過其境內向歐洲輸送天然氣將導致其失去鉅額的能源“過路費”，並削弱其在歐洲的利益牽制。另一部分反對聲音認為俄羅斯持續將天然氣用作地緣政治武器（此前還曾經對烏克蘭實施“天然氣斷供”），而北溪2號將擴大此效用，最終將危及中東歐國家的能源安全，損害歐盟的整體利益。

(四) 項目進展

2021年9月，俄羅斯天然氣工業股份公司（GAZ）稱北溪2號即將竣工。但該項目的認證和運行仍遠未確定。其中管道的連接、運行的容量等仍面臨歐盟內的反對聲音。

六、 預測美歐可能繼續打擊俄羅斯的方法及對俄影響分析

2月15日，七國集團（G7）財長髮布聯合聲明，對俄羅斯在烏克蘭邊境集結軍隊表示嚴重關切，準備迅速果斷採取行動支持烏克蘭，準備集體實施經濟和金融制裁。

(一) G7概況

G7由美國、英國、法國、德國、日本、意大利和加拿大七個發達國家組成。其中，法國、德國、意大利均為歐盟成員；英國雖然已脱離歐盟，但如上所述，其在落實歐盟對俄羅斯制裁措施的基礎上，近期還進一步擴大了制裁；日本和加拿大也與美國關係密切，經常在重大的政治、外交、貿易事件上隨附美國；此外，美國、英國、法國均為聯合國常任理事國，在全球具有較大的影響力。

據外媒報道，G7此前已在制裁俄羅斯事項以及措施上達成了共識，將在金融、技術和軍事領域對俄羅斯實施一系列的懲罰，主要包括：

1、切斷俄羅斯的大型金融機構的全球交易，

**2、對與國防以及消費行業所需的物項技實施禁運，**以及

**3、對在烏克蘭境內抵禦俄羅斯軍事行動的主體提供支持，**例如為其部署武器，可能包括“毒刺”防空導彈（Stinger antiaircraft missile）。

因此，此次財長聯合聲明具有極強的政治意義，我們預計俄羅斯若進一步出兵烏克蘭，“破壞烏克蘭的穩定或者破壞/威脅烏克蘭的領土完整、主權或獨立”，將面臨上述國家一致的制裁及打擊。

(二) 美國可能採取的進一步限制措施

1、強化經濟制裁

若烏克蘭情勢惡化，美國可能會強化對俄羅斯的制裁力度。

（1） 借鑑對伊朗的制裁，擴大對俄羅斯的行業制裁範圍和/或力度

美國針對俄羅斯、伊朗的能源行業實施制裁，對委內瑞拉的石油行業實施了制裁，但不同國別的行業制裁的定義和範圍各不相同。關於行業制裁，業內的普遍共識為行業制裁所限制的經營行為（operate in）並不要求必須在該國有實際的物理存在（physically operate in），即並不實際在該國境內開展該行業的業務亦有可能觸發行業制裁。

針對伊朗的能源行業，美國相關的總統行政命令、OFAC公佈的FAQ進行了具體澄清。例如時任總統特朗普於2018年8月6日簽發的第13846號行政命令明確規定，任何主體於2018年11月5日或此後，故意參與從伊朗購買、收購、銷售、運輸或營銷石油、石油產品或石化產品的重大交易可能會觸發“菜單式”的次級制裁（“Menu-based” Sanctions）。

目前，美國針對俄羅斯的能源行業制裁並未明確限制範圍，但其可能會借鑑對伊朗層層加碼的制裁方式，對俄羅斯的能源等行業擴大制裁（或實施新的制裁），對參與從俄羅斯購買、收購、銷售、運輸或營銷石油、石油產品或石化產品的重大交易實施“菜單式”的次級制裁。

若美國擴大對俄能源等行業的制裁範圍和力度，會影響俄羅斯的能源出口。同時，美國可能會聯合沙特等中東國家對油氣進行增產，維持全球油氣供應平衡。

（2） 加強對北溪2號天然氣輸送管道項目相關活動的制裁

美國可能會加強對涉及北溪2號天然氣輸送管道項目的活動的制裁。

**北溪2號天然氣項目涉及俄、歐盟、烏克蘭等眾多主體的利益，項目雖即將竣工，但後續還涉及認證等一系列複雜事項。但若美國擴大現有的對北溪2號項目的制裁範圍，**必然會限制俄羅斯的天然氣出口；作為生產化肥的重要原料，天然氣供應不足或價格上漲必然會影響糧食產量。俄羅斯系出口能源和糧食的大國，反而可能會從全球/歐洲能源和糧食的價格上漲中獲利。

（3） 對俄羅斯總統普京實施制裁

西方大國有對其他國家的政府首腦或國家元首實施制裁的先例，例如先後被美國列入“特別指定國民清單”（SDN清單）的以下高級首領：津巴布韋時任總統羅伯特·穆加貝（Robert Mugabe）、白俄羅斯的盧卡申科、利比亞的穆阿邁爾·卡扎菲（Muammar Gaddafi）、敍利亞總統巴沙爾·阿薩德（Bashar al-Assad）以及委內瑞拉總統馬杜羅。

**美國將普京列入SDN清單有一定的可能性，但由於俄羅斯亦系聯合國的常任理事國，若總統普京被制裁，會影響較多國際事務的開展。**若美國決定製裁普京，此舉的直接後果僅為1）美國主體不得與其開展交易，以及2）其涉美資產被凍結。但該舉措有較大的政治意義，使得美國以及他國主體忌憚與可能受普京控制的主體乃至所有的俄羅斯主體開展交易。

值得注意的是，SDN清單的“50%原則”適用於企業間的所有/股權關係（ownership），並不適用於行政機關間的控制關係（control）。上述國別的（最）高級領袖列入SDN清單，但並不意味着該等國家所有行政機關因為被上述高級領袖層層領導而被視為全部列入SDN清單。

（4） 將俄羅斯更多的國有企業/機構實施制裁

奧巴馬於2014年3月16日簽發的第13661號EO中，將“俄羅斯聯邦政府”定義為俄羅斯聯邦政府及其任何政治分支機構或工具，包括俄羅斯聯邦中央銀行，以及由俄羅斯聯邦政府擁有、控制或者聽其指示、代表/理其行事的任何主體。

因此，美國後續可能會陸續將俄羅斯更多的大型國企列入SDN清單，通過禁止涉美交易、降低聲譽、提高制裁傳導風險等方法不斷限縮上述企業的經營範圍和能力，以降低俄羅斯政府的財政收入，降低其“實施對烏行動的能力”。

（5） 對俄羅斯實施國別制裁

美國目前有37個制裁項目：

1) 針對國家/地區本身的制裁項目：包括白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮等共計10個項目；

2) **與某國家/地區相關（即因該國情勢而實施的制裁，而非制裁該國/地區本身）**包括：阿富汗、巴爾幹、緬甸、香港、烏克蘭-俄羅斯、委內瑞拉等共計15個項目；

3) 其他的專項制裁包括：“中國軍工複合企業”、CAATSA制裁、毒品走私、反恐、外國勢力干涉美國選舉、全球人權項目等共計12個項目。

美國可能會將目前對俄羅斯實施的第2類制裁調高至第1類國別制裁，全面打擊俄羅斯。但由於美國需要在對俄及歐盟的關係中尋求動態平衡，加大力度打擊（特別是歐盟追隨一併打擊）俄羅斯勢必會提升歐盟的整體影響力。因此，我們預計美國可能會對俄羅斯實施國別制裁，但上升至與古巴、伊朗、敍利亞一樣的全面制裁（comprehensive sanction）的可能性不高。

2、強化出口管制

目前，美國商務部工業與安全局（BIS）已將俄羅斯列入“軍事用途/户”的監管國別，對向俄羅斯的軍事最終用途/户輸入特定物項實施許可證要求。但美國有可能會進一步加大對向俄羅斯輸入受美國《出口管理條例》（EAR）管制物項的限制。

（1）限制向其輸入特定的物項

美國可能會限制向對俄羅斯至關重要的行業，尤其是構成俄羅斯政府主要收入來源的航空航天和武器行業輸入EAR管制物項，例如俄羅斯製造的戰鬥機、防空系統、反衞星系統、太空系統以及俄羅斯希望獲得收益的新興技術（例如人工智能和量子計算）等領域。

（2）參照適用“華為FDP Rule”

此前有報道稱有美國官員建議對俄羅斯實施與被列入“實體清單”的華為系企業相同的“外國生產的直接產品”規則（FDP Rule），限制其獲得芯片等高科技物項的能力。此舉將使俄羅斯不但無法獲得高科技芯片，還限制其直接從美國或者從歐洲、韓國以及其他國家輸入含有美國原產技術或軟件的消費品（例如手機、筆記本電腦、冰箱、洗衣機等）。

區別於中國，俄羅斯國內並未大規模生產上述高科技/智能物項，若被限制獲得通道，可能對國內消費者帶來較大的負面影響。

（3）調整俄羅斯的目的國級別，強化出口管制

若烏克蘭情勢惡化，美國可能調整俄羅斯在《出口管理條例》（EAR）中的《國家/地區組別》（Country Group）以及《商業管制清單》（Commerce Control List，CCC），限制向俄羅斯輸入EAR管制物項。

我們預計，由於BIS調整EAR規定極為靈活、便捷，若烏克蘭局勢惡化，美國**很有可能會迅速實施上述強化的出口管制措施。**我們預計，上述措施對俄羅斯的能源出口以及全球的油氣供應、支付等領域的影響較小，但會對俄羅斯的現有的（電子）消費品的進口造成較大影響。

3、尋求切斷俄羅斯在SWIFT系統中的通道

SWIFT系統是由環球銀行金融電信協會公司（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications，SWIFT）搭建和運營的金融報文（financial message）網絡，銀行和其他金融機構通過該組織提供的安全、可信和標準化的通道與同業交換金融報文從而完成金融交易。SWIFT公司的業務主要包括金融報文業務，並提供金融報文的平台界面聯通、金融報文管理軟件等相關衍生服務業務，目前在200個國家的1,100多家銀行之間執行全球的金融交易。

**SWIFT此前僅因為聯合國對伊朗的制裁項目切斷了伊朗的通道，但在伊朗簽署《聯合全面行動計劃》（JCPOA）後，基本恢復了伊朗在SWIFT的通道。**因此，我們預計若要切斷俄羅斯與SWIFT系統的聯繫，G7將尋求聯合國安理會對俄羅斯實施制裁。

值得注意的是，為避免俄羅斯金融機構因制裁無法使用SWIFT系統而影響跨境交易，俄羅斯央行於2014年開發了金融報文傳輸系統SPFS，作為SWIFT系統的替代選擇。雖然SPFS系統存在辦理程序耗時長、限定格式用户範圍小等問題，但是其至少為俄羅斯外匯交易進行了替代性保障，確保俄羅斯金融企業不被美國在SWIFT系統中的影響力所鉗制。據報道，SPFS系統有望在一定範圍內替代SWIFT系統的功能。

(三) G7的協同措施

G7財長的聯合聲明預示着將一致協同，打擊俄羅斯。我們預測若烏克蘭情勢惡化，其餘六國亦將仿效美國的上述舉措，從貿易、金融、軍事等領域（進一步）限制俄羅斯，並對烏克蘭提供支持。

但由於外交政策永遠服務於一國經濟和政治，因此，G7雖然很有可能會在打擊俄羅斯的大方向上形成協同，但各自的步驟、範圍、打擊力度必然會根據自身當前與俄的經貿、外交關係、地緣政治等因素進行綜合考量。G7的一致行動定然會在一定期間內對俄羅斯帶來創傷。

由於俄羅斯體量龐大、資源豐富、軍力強盛、工業門類相對齊全、對美國的綜合依賴相對較低，也比較成功的抗擊了美國自2014年以來的制裁措施。且俄羅斯目前與中國的貿易有增長趨勢，或美歐強化對俄製裁/打擊，俄可能會通過1）擴大對中國等國家的油氣出口，2）自中國等途徑尋求EAR管制物項的替代來源，以及3）繼續擴大SPFS系統的適用以替代美元、歐元等支付方式等措施，來回應上述打擊。另據報道，俄羅斯外匯儲備充裕，儲備了數千億的黃金和美元儲備，央行運行穩健，政府債務水平較低，上述因素將在一定程度上緩釋G7對俄羅斯的制裁影響。

七、 對中國企業開展涉俄業務的合規建議

(一)關注美歐中近期對俄動態，並據此動態調整協議履行

如上所述，不排除美國後續對俄羅斯採取更激進的打擊措施、升級制裁的可能性，歐盟可能亦會效仿。另一方面，冬奧期間中俄高層進行了會見，不排除中國借鑑與伊朗的合作模式、與俄羅斯簽署長期的能源協議的可能性。

針對烏克蘭局勢變化，中國、美國、歐盟等與俄羅斯的關係可能會有較大的調整。若中國的政策、法律、規定與美國和/或歐盟的規定有衝突，作為中國企業，應首先遵守中國法（例如《反外國制裁法》、《阻斷辦法》等）的規定。

若中國法與美國和/或歐盟的規定不構成衝突，我們建議中國企業儘可能不違反美國和歐盟的制裁規定。

(二)避免美國及歐盟連接點

由於美國將較多的俄羅斯能源企業列入了SDN和/或SSI清單，對美國主體或在美國境內的（部分）活動實施了限制，因此我們建議中國企業在對俄交易中儘量避免美國連接點。

此外，我們認為中國企業還需關注交易鏈條中是否存在歐盟連接點（例如自身可能由於EU境內的業務構成“歐盟主體”，運輸線路途經歐盟國家、使用歐元支付等）。

(三)在與俄羅斯主體開展交易前開展充分的盡職調查，避免違反美國的次級制裁

我們建議中國企業對交易鏈條中的所有主體開展合規篩查，排查是否列於SDN清單、SSI清單、歐盟綜合制裁清單等限制性清單以及是否系被制裁主體的近親屬或關聯主體，並區分清單類型、相應的限制規定、合同的重要程度等綜合研判可否開展交易。

此外，由於**美國、歐盟、英國等司法區域均對俄羅斯的能源行業實施了制裁，**我們建議中國企業在與俄羅斯開展能源交易時，要求對方提供相關文件説明其產地、來源，是否來自俄羅斯500英尺深水域的專屬經濟區、北極近海地點或位於頁岩地層等，以避免美國CAATSA項下的次級制裁。

(四)完善合規、應急條款

我們建議中國企業在涉俄羅斯的合同中約定雙方遵守交易所適用的出口管制、經濟制裁等領域的包括聯合國、中國等在內的規定，並在政治情勢發生重大變化時，有較好的退出機制。

(五)妥善留存服務過程中的所有單據（合同文本、物項資料、船舶/物流單據、款項支付憑證等），以備後續審計/檢查等。

腳註：

1. https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy0602 

2. https://home.treasury.gov/system/files/126/14024.pdf，technology sector or the defense and related materiel sector

3.https://home.treasury.gov/system/files/126/hr3364_pl115-44.pdf