RCEP背景下跨境電商合規發展路徑——以出海日本市場為例_風聞

走出去智庫觀察

**《區域全面經濟夥伴關係協定》（RCEP）於今年1月1日對新加坡、泰國、越南等6個東盟成員國和中國、日本、新西蘭、澳大利亞正式生效。****據RCEP協定，區域內90%以上的商品在十年內將降税為零，並在優化原產地規則、擴大市場準入、推動貿易投資便利化措施等方面作了相應規定。**受此影響，跨境電商行業正在迎來新的機遇。

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、金杜律師事務所合夥人馮曉鵬指出，RCEP背景之下，國際規則與國內規範對跨境電商的合規能力提出了新的要求，但目前我國跨境電商合規水平參差不齊，企業應當加快合規轉型以適應愈發複雜的國際電子商務規則。具體而言，跨境電商企業開展業務前，應當積極瞭解產品市場當地的法律政策，提前對目標市場進行充分的調查以安排合規風險防範的相關計劃與措施，建立合規準則和具體合規工作制度，為發現和處理違規行為提供行動標準，在制度層面為企業的合規建設提供保障。

今天，走出去智庫(CGGT)刊發馮曉鵬律師針對日本跨境電商合規分析的文章，供關注跨境合規管理的讀者參閲。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、RCEP電子商務規則在推進跨境電商發展方面具有基石作用，有利於破除貿易壁壘，為中日跨境電商發展創造了新的機遇。

2、跨境電商企業在進行出口貿易時所面臨的清關風險主要來源於買家所在地的海關法規，一方面可能由於賣家不瞭解市場地的監管規則，無意中觸犯了相關法規，而另一方面，可能出於賣家的僥倖心理，為獲取利潤而鋌而走險，謊報瞞報，未如實彙報出口商品的信息，從而產生一系列複雜的清關風險。

3、日本海關對於進口貨物的查驗力度較高，監管較嚴，為保障順利通關以及破解逆算法，跨境電商企業必須遵守日本相關法律和條例，遵守平台政策，唯有如實申報，合規運營才能謀求長遠發展。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

引言

隨着網絡信息技術的發展以及移動智能終端的普及，互聯網電子商務在全球範圍內得到蓬勃發展，特別是在新冠疫情防控常態化大背景之下，大量線下消費轉移到了線上，電子商務憑藉在線營銷、無接觸交付等競爭優勢，使得網絡購物的普及率和交易額屢創新高，根據海關統計數據，2021年我國跨境電商進出口規模達到1.98萬億元，增長15%。[1]

2022年1月1日，《區域全面經濟夥伴關係協定》（RCEP）正式生效，標誌着全球所涉人口最多、經貿規模最大、最具發展潛力的自由貿易區正式起航。RCEP是中國與日本、東盟等15方成員共同推動達成的大型區域自貿協定。值得注意的是，RCEP將中國與日本兩大經濟體首次納入同一自貿框架，有利於深化兩國互利合作，具有劃時代的意義，RCEP為兩國的經貿發展注入了強大動力，將極大地促進兩國之間貨物貿易的發展規模，影響產業和供應鏈佈局，增強兩國經貿聯繫。

對於跨境電商出海而言，RCEP的正式生效進一步開拓了日本電商市場，推動其進入了新的發展階段。但與此同時，日本電商市場具有侷限性，且在RCEP背景之下我國跨境電商出海將面臨着海關、税務，個人信息保護等一系列挑戰，如何立足風口、合規發展是當下跨境電商企業亟需解決的問題，本文將以日本市場為例，分析梳理RCEP背景之下我國跨境電商出海所面臨的合規風險，為我國跨境電商提供合規發展新路徑。

一、RCEP背景下跨境電商出海日本的機遇

1.國際協定與國內政策共同為跨境電商提供指引

RCEP的生效進一步加強了我國與日本在電子商務領域的合作。RCEP第十二章為電子商務（Electronic Commerce），該章旨在促進締約方之間電子商務的發展與合作，制定了鼓勵締約方完善電子商務規則與程序的條款，要求締約方為電子商務創造有利環境，保護用户權益，對計算設施位置，通過電子方式跨境傳輸信息提出相關規範措施，繼續維持當前不對電子商務徵收關税的做法。RCEP電子商務規則在推進跨境電商發展方面具有基石作用，有利於破除貿易壁壘，為中日跨境電商發展創造了新的機遇。

具體而言，在電子認證和電子簽名方面，RCEP確認了電子認證與電子簽名的法律效力，有利於提升中日開展跨境電子商務的效率；在對消費者的保護方面，RCEP要求締約方採取能夠使消費者免受欺詐和誤導行為損害的法律法規，併為消費者提供相關信息，還對非應邀商業電子信息（Unsolicited Commercial Electronic Messages）進行了限制，有利於提升消費者對於跨進電商的信任，從而推動電商企業的良性發展；在針對數據跨境流動的監管上，RCEP規定，一締約方不得阻止涵蓋的人為進行商業行為而通過電子方式跨境傳輸信息。相關條款為中日跨境電子商務健康發展提供了有力的規則支持。

隨着RCEP成為各界焦點，一系列優惠和扶持政策在相應領域陸續出台，國務院、海關總署，商務部等部門陸續頒佈了多項利好政策，協同RCEP規則，降低了跨境電商企業的政策風險和法律風險，為推動跨境電商健康快速發展提供了有力保障。2021年12月23日，李克強總理主持召開國務院常務會議，部署做好《區域全面經濟夥伴關係協定》生效後實施工作。提出要進一步鼓勵跨境電商等外貿新業態發展，支持企業抓住協定實施的契機，增強參與國際市場競爭力，進一步提升貿易和投資發展水平。鼓勵企業用好成員國降税、區域原產地累積規則等，擴大優勢產品出口和有競爭力的產品進口。[2] 2022年1月26日，商務部等六部門聯合印發了《關於高質量實施<區域全面經濟夥伴關係協定>（RCEP）的指導意見》。指出要高水平履行電子商務規則，推動跨境電子商務高質量發展；推進數字證書、電子簽名的國際互認；加強電子商務消費者保護和個人信息保護；鼓勵電子商務平台企業全球化經營；深化跨境電子商務綜合試驗區建設；鼓勵引導多元主體投入建設海外倉；積極發展“絲路電商”，與更多的RCEP成員國開展電子商務務實合作。[3]

2.日本電商市場的侷限性

日本線下實體商業發展狀況與日本民眾的消費習慣使得日本電商市場具有侷限性。日本擁有發達的實體零售行業，線下零售實體店可以提供優質的消費體驗，不僅效率高，還具備極致的服務，日本由於國土面積與城市化水平因素，導致人口密度極高，線下購物中心、超市，便利店等定位於小而精的社區服務，強調在有限面積內提供優質的商品及服務，以滿足消費者的購物需求，日本的線下零售企業不僅僅注重傳統的商品買賣服務，更注重消費者在交易中所享受的服務體驗。電商行業在中國得到爆發式發展的一個重要因素在於中國消費者在過去的線下消費中由於信息不對稱、線下零售業中間環節加價過高、物流供應鏈體系不完善，服務態度欠缺等因素，導致消費者難以買到物美價廉的商品，電商的出現，彌補了上述不足，使得消費者可以在透明的環境中對商品進行甄別，從而買到滿意的商品，這使得傳統線下零售與電子商務的競爭中節節潰敗，但使用該邏輯分析日本市場則會發現，由於日本的線下實體零售業已經足夠完善，電子商務不具備短時間內改變日本民眾消費習慣的能力。

此外，日本民眾的消費習慣傾向於線下體驗、現金結付、商品質量，物流效率等，使得電子商務在日本的滲透率遠不如中國、美國等國家，加之日本嚴重的老齡化國情存在，影響了電子商務的需求端，雖然日本人均GDP處於世界前列，購買力較強，但由於老齡化嚴重，老年人對於電子商務等新興事物的接受程度遠低於年輕消費者，特別是對於跨境電子商務而言，由於涉及電子支付、跨境物流、退換貨、語言習慣等要素，消費者對跨境電商產品的質量、適用性存在擔憂，加之日本完備的線下零售店存在，導致日本民眾對於跨境電商的依賴程度不高，電商市場存在侷限性。

3.日本電商市場的發展潛力

日本作為世界第三大經濟體，其市場規模、數字化水平、完善的基礎設施建設與新一代年輕消費者對於電商的依賴程度為我國跨境電商企業出海提供了機會。日本電商市場的發展潛力較大，隨着電子商務的進一步普及，日本國民的強大購買力水平和發達的電商供應鏈基礎可以進一步促進電子商務的蓬勃發展。

跨境電商以互聯網為基礎，包括在線營銷、在線交易、在線支付在內的每一關鍵環節都離不開互聯網技術的支持，對互聯網有着天然依賴性，其發展離不開互聯網技術的革新，日本互聯網基礎設施發達、網絡速度快、其互聯網技術不僅先進，且普及率較高，發達的信息化水平給電商發展提供了雄厚的基礎。根據報告顯示，日本發達的數字經濟基礎得益於早期確立的IT立國等系列戰略，國內信息化基礎設施的建設以及數字經濟發展進程得到了有效的促進。2021年日本互聯網普及率已高達 93%，同時其早期基礎設施建設帶來的成本效益 2021 年高達 101 億美元。此外，日本起步較早的信息技術基礎設施加之日本跨境物流的高效管理，鑄就了其先進的物流技術，為跨境電子貿易提供強大支持，日本高效的物流信息系統為其境內外數字貿易提供了強大的保障，2020年日本的物流成本僅佔其銷售額的5.38%。[4]日本總務省（MIC）2020年12月發佈《推出ICT技術設施地區性建設總規劃3.0》，其目標是在全國範圍內推廣ICT（信息通信技術），計劃穩步推進ICT 基礎設施建設，這也將進一步加快5G基站的發展，希望到2023年底發展超過 28萬個5G基站（是建立計劃之初的四倍）。將進一步提升數字化水平，為跨境電商的發展提供了便利。

除互聯網基礎設施與物流建設以外，日本新一代消費者的數字化程度對於我國跨境電商的出海同樣意義重大，根據報告顯示，2021年1月，日本的互聯網普及率為93%，覆蓋了1.174億人；73%的日本人曾在網上購買過產品，而2016年這一比例為54%；82%的日本人曾在網上搜索過要購買的產品或服務，而在2016年這一比例為65%；85%的日本人曾訪問過線上零售網站或商店，而在2016年，這一比例為65%。[5]由此可見，日本消費者對於電商的認可程度逐年上升，較高的人口數字化程度及日益增長的線上購物頻率為我國電商企業出海日本提供了巨大機會。

二、跨境電商出海日本潛在合規風險

1.税務風險

跨境電商企業出海的目標市場包括歐美日韓等成熟市場、也包括東南亞等發展中市場，而不同國家的税制又存在差異，且處於不斷更新完善當中，與國內明朗的税收政策不同，企業可能對出口地税收政策缺乏瞭解，或者對其理解存在偏差，這給跨境電商企業在出海的過程中提出了税務合規性挑戰。跨境電商企業在出海過程中，税務合規優化是無法迴避，且亟待解決的事項之一。

從2020年4月起，日本海關宣佈針對出口到日本的貨物開始施行逆算方式徵收關税，通常稱之為“逆算法”，海關把收税的時間節點和核定方式做了調整：針對進口申報金額，並非按照進口商申報的金額，而是通過賣家銷售鏈接的售價，減去平台的各項成本，由日本海關核定進口申報價，當日本海關無法對申報金額正確與否或者對貿易流程無法正確判斷的時候，有權利要求客户按照逆算法則來修改申報金額進行納税。採用逆算法的初衷在於修補之前存在的税務漏洞，其本質是把收税的時間節點和核定方式做了調整。

部分企業為逃避逆算法，採用了一些非法手段，例如在通關後將鏈接價格調高、用別人的鏈接代為出貨等。然而日本海關對貨物的查驗力度非常高，不合規的申報始終帶有風險，並非長久之計，虛假申報若被海關查出，除了常規的補繳税款、延誤清關以外，還會增加貨物積壓在海關的倉儲費支出，導致貨物運輸的物流時間加長，給物流成本帶來負擔，進而影響銷量和信譽。税務合規是大勢所趨，企業應當遵守海外相關法律和規定，遵守平台政策，做到合規運營。

2.通關風險

跨境電商有着在線營銷、在線交易，無接觸交付等優勢，交易信息可以通過互聯網跨越國境，但需要交付的實體商品在運輸途中需要接受海關的查驗與監管，如果商品存在違規情形，則無法順利通過海關檢查。跨境電商企業在進行出口貿易時所面臨的清關風險主要來源於買家所在地的海關法規，一方面可能由於賣家不瞭解市場地的監管規則，無意中觸犯了相關法規，而另一方面，可能出於賣家的僥倖心理，為獲取利潤而鋌而走險，謊報瞞報，未如實彙報出口商品的信息，從而產生一系列複雜的清關風險。

日本《海關法》規定，一般情況下，應將進出口貨物運入保税區域後，再向海關申報。海關接到進口申報後，進行單證審查和必要的貨物查驗，待繳納關税等税金後，海關予以放行。清關過程必須通過提交描述貨物數量和價值以及任何其他所需詳細信息的進口（關税支付）申報單來進行申報。

進口（完税）報關單（海關表格C-5020）一式三份，連同以下文件提交給海關（原則上，海關只需要那些用於確認許可所必需的重要附加文件）：

·發票

·提單或空運提單

·原產地證書（適用 WTO 税率的情況下）

·普遍優惠制度，原產地證書（適用優惠税率）

·裝箱單、貨運單、保險憑證等（必要時）

·海關法以外的法律法規要求的許可證、證書等（當某些貨物的進口受到此類法律法規的限制時）

·減免關税和消費税的詳細説明（當減免適用於貨物時）

·關税付款單（當貨物應納税時）

此外，一些進口商品可能對日本的工業、經濟和衞生，或公共安全和道德產生負面影響。此類貨物屬於國內各種法律法規規定的“進口限制”。根據海關法規定，進口商必須獲得與貨物進口有關的許可和批准的限制進口，必須滿足檢驗要求或其他必要條件。因此，根據海關法以外的法律法規，進口貨物需要許可和批准時，必須提交其他法律法規的許可和批准申請證明，其他法律法規包括外匯及對外貿易管制法、違禁品相關法律法規、檢疫法律法規、關於毒品的法律法規。[6]

3.信息保護風險

RCEP電子商務規則中對於線上個人信息的保護的條款主要依靠締約方國內的法律框架，條款規定每一締約方應採取或維持電子商務用户個人信息受到保護的法律框架。事實上，RCEP締約方各國的個人信息保護政策存在差異，同時對個人敏感信息與非個人敏感信息的處理也存在差異，跨境電商企業可能在不瞭解當地法規的情況下，過度收集信息或者對信息的處理不當，從而造成了跨境電商企業在收集和使用含有個人信息的數據時可能會存在違規風險。日本極其重視對個人信息的保護，早在2003年日本國會就通過了《個人信息保護法》，無論個人信息處理業者是日本國內企業還是外國企業，只要在提供商品或服務時取得個人信息，就受到日本的《個人信息保護法》的約束，若違反法律，將面臨嚴厲的懲罰。

2022年2月18日，日本個人信息保護委員會（PPC, Personal Information Protection Commission）發佈了日本《個人信息保護法》合規要點，以幫助中小企業應對《個人信息保護法》修訂實施帶來的合規壓力：

·如果發生泄露等可能損害個人權益的情況，經營者有義務向個人信息保護委員會報告並通知個人信息主體。

·如向外國第三方提供個人信息，應當加強向個人信息主體披露該第三方處理個人信息的相關情況。

·原則上應當公佈所採取的安全管理措施；如涉及在國外處理個人信息，有必要在瞭解國外個人信息保護制度後採取安全管理措施。

·將在6個月內刪除的短期保存數據同樣受到披露要求的約束；個人亦有權要求披露經營者向第三方提供和接收個人信息的記錄；披露方式由個人選擇；此外，還擴大了停止利用與刪除個人信息請求權的範圍。

·禁止以不正當的方式使用個人信息，例如向涉嫌從事非法行為的企業提供個人信息，即便僅存在促進非法或不正當行為的可能性。

·在向第三方提供時，如果該信息對於提供方而言不屬於個人信息，但提供方預期接收方可能將其作為個人信息，則該信息的對外提供也應當徵得本人的同意。個人關聯信息包括通過終端標識符收集的網站瀏覽歷史、商品購買歷史、位置信息等（這些信息中，能夠識別特定個人的屬於個人信息，不屬於個人關聯信息）。[7]

三、跨境電商合規發展路徑

1.嚴守合規底線，探索本土經營

日本海關對於進口貨物的查驗力度較高，監管較嚴，為保障順利通關以及破解逆算法，跨境電商企業必須遵守日本相關法律和條例，遵守平台政策，唯有如實申報，合規運營才能謀求長遠發展。逆算法的法律根據是日本的《關税定律法》，其中第四條指出：沒有日本本土主體的進口商，將被視作為價格不確定。不確定的商品在海外完成交易後，無從確定資金走向，因此只能通過銷售價值再倒算成本。由此可見，若想要完美規避日本逆算法，從長遠來看，最可行的方法是與日本本土公司合作或者設立日本本土公司。

有意深耕日本市場，且銷售額相對較大的賣家，可以考慮通過日本本土公司進口，通過與日本本土公司合作，將商品按照一般貿易方式進入日本，該方法不僅可以規避逆算法，還可以拓展與日本公司的多方位合作，提高消費者的認可程度，增強品牌在日本的影響力；實力較強的賣家在綜合考量後可以註冊日本公司，從根本上規避逆算法，但這要求賣傢俱備一定的規模與運營日本公司的能力，但同時也要做好日本本土報税，合理合規繳税，若違法日本嚴格的的税法，將會面臨鉅額罰款及刑罰。從長遠的經營角度考慮，若想做好日本市場，運用本土化團隊是關鍵一環，在必要崗位上僱傭海外人員作為工作人員，既可以減少單獨組建團隊的成本，又可以避免發生對目標市場商業環境的認知偏差，從而可以更貼近目標市場的購物習慣和需求，增強用户粘性，促進企業發展。

2.促進企業轉型，加快海外倉佈局

為應對嚴格的海關監管所帶來的不便，節約時間成本與提升物流效率，可以通過佈局海外倉的方式規避風險，在現代物流中，倉庫是連接買賣雙方的一個關鍵節點，海外倉是指國內企業將商品通過大宗運輸的形式運往目標市場國家，使用當地倉庫儲存商品，然後再根據當地的銷售訂單，第一時間作出響應，及時從當地倉庫直接進行分揀、包裝和配送。中國跨境電商將該節點放在海外，不僅可以提升物流效率、降低物流成本，還利於開拓海外市場。

RCEP背景之下海外倉的佈局愈發便利，RCEP投資條款規定，締約方不得歧視外國投資者，應向締約國投資提供最惠國待遇，這將促進RCEP區內形成一個更加自由便利的環境。RCEP的生效，對於跨境電商企業而言，佈局海外倉更加便利。海外倉的運營模式，無論是對於跨境電商經營者還是消費者都大有好處。批量運輸貨物能夠產生規模效益，使貨物一次性清關、商檢等，減少通關環節的複雜程序，貨物的通關和運輸效率也由此得到提高，物流成本能夠大幅度降低；海外倉以空間換時間，通過提前備貨，可規避突發風險；海外倉庫能夠解決本地的退換貨問題，退換商品不需要經過二次清關、跨境物流等環節，從而極大地降低物流成本；海外倉將庫存前移，拉近了商品與目標銷售市場的距離，便於開展營銷活動，提高現貨貿易機會；對於消費者而言，網路平台下單的商品由當地發貨，訂單響應時間與配送時間得到了極大縮短，提升了消費者的滿意度。佈局海外倉是培育跨境電商企業競爭力的核心手段。

3.提高風險意識，加強合規建設

RCEP背景之下，國際規則與國內規範對跨境電商的合規能力提出了新的要求，但目前我國跨境電商合規水平參差不齊，企業應當加快合規轉型以適應愈發複雜的國際電子商務規則。具體而言，跨境電商企業開展業務前，應當積極瞭解產品市場當地的法律政策，例如海關進出口監管政策、税務政策、對於個人信息的保護政策、當地知識產權保護政策等，提前對目標市場進行充分的調查以安排合規風險防範的相關計劃與措施，建立合規準則和具體合規工作制度，為發現和處理違規行為提供行動標準，在制度層面為企業的合規建設提供保障。

跨境電商企業在經營過程中可聘用在海關通關、税務籌劃、數據合規、知識產權保護等方面具有專業知識的人員，對企業的經營進行指導，在有必要的時候，也可聘請律師等專業人員對出口商品在當地出售是否觸犯法律法規出具意見書，為日後的潛在糾紛作風險防範，同時，在開展業務後，應注重合規經營並對於相關數據進行留存，做好留存與管理證據的工作，以便在發生糾紛之後最大限度地維護自身的合法權益。加強人才培育投入，企業的合規運營要求相關工作人員不僅具備海關監管、國際税務，法律等專業能力，還需要掌握市場地的語言、市場地的文化習俗傳統等，以便對海外市場進行分析，遇到問題和突發事件時能夠快速響應，解決爭端，未雨綢繆，行穩致遠。

結語

我國積極參與的《區域全面經濟夥伴關係協定》（RCEP）已於今年1月1日正式生效，當前世界上最具發展潛力的自由貿易區正式起航，極大地促進了我國與以日本為代表的區域內國家的經貿發展。對於跨境電商企業而言，可以享受自貿規則與國家政策帶來的雙重紅利，加之互聯網信息技術的發展，我國跨境電商企業出海日本必將迎來新一輪蓬勃發展。

禍兮福所倚，福兮禍所伏，機遇往往與挑戰並存，RCEP內容廣泛、條款細緻，旨在促進貿易便利化，同時非常注重消費者權益、數據安全與個人信息安全等，加之日本對於海關、税收以及個人信息的嚴格監管，對我國跨境電商企業的合規運營提出了挑戰，我國與日本在經濟政治、文化習俗方面有着巨大差異，出海企業的合規風險驟然加劇，能否抓住機遇迎接挑戰未有定數。因此建議跨境電商企業加快企業轉型、探索本土化經營模式、加快海外倉佈局，提高防範風險意識，制定針對性合規經營策略，從而抓住RCEP所帶來的無限機遇，促進跨境電商健康發展。

新的一年，我們期待跨境電商企業充分利用好RCEP政策紅利，聚焦區位優勢，完善產業佈局，提升風險防範意識，以合規的姿態迎接跨境電商發展新階段，打造獨特競爭力，為全球跨境電商的發展貢獻中國智慧。

腳註：

[1] 2022年1月14日，海關總署2021年全年進出口情況新聞發佈會。

[2] 來源為中華人民共和國中央人民政府http://www.gov.cn/premier/2021-12/23/content_5664167.htm

[3] 商務部等6部門關於高質量實施《區域全面經濟夥伴關係協定》（RCEP）的指導意見（商國際發〔2022〕10號）。

[4] 來源為德勤報告《科技賦能下的亞太數字貿易》，2021年12月。

[5] 來源為Facebook&KANTAR報告《制勝日本電商市場白皮書》2021年。

[6] 來源為日本海關網站

https://www.customs.go.jp/english/summary/import.htm

[7] 來源為日本個人信息保護委員會

https://www.ppc.go.jp/news/kaiseihogohou_checkpoint/

來源：金杜研究院