跨境合規觀察｜2022合規管理強化年：企業合規制度如何落地？_風聞

走出去智庫觀察

隨着國務院國資委關於中央企業“合規管理強化年”部署要求，中央企業正在全面啓動“合規管理強化年”，大力推進合規管理體系建設，但目前合規制度的落地成為企業合規管理的難點問題。

走出去智庫(CGGT)特約法律專家、中倫律師事務所合夥人劉相文指出**，部分企業面臨已制定出的合規制度難以落地的窘境，主要原因在於企業想要合規制度有效執行，往往會關注制度執行層面的配套措施，而忽視制度制定的方法與措施對於執行的重要意義。同時，高級管理層的支持力度大小是決定企業合規制度能否成功落地的重要因素，如果能夠得到高級管理層的支持，那麼合規制度更有可能為企業全面執行，並融入企業日常經營。**

中企落實合規制度可採取哪些措施？今天，走出去智庫(CGGT)刊發中倫律師事務所劉相文、王濤、李偉、謝逸****的分析文章，供關注跨境合規管理的讀者參閲。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、合規制度不落地對企業的危害是顯而易見的：在微觀層面，合規制度不落地可能導致企業在日常交易和管理活動中違反外部監管要求，從而給企業帶來違規責任風險；在中觀層面，合規制度不落地可能導致不同部門和崗位之間的合規職責混亂、缺位，企業合規管理目標無法實現；在宏觀層面，從長遠來看，合規制度不落地容易導致制度權威和合規文化受損。

2、業務部門是合規管理的“第一道防線”，直接承擔着合規風險識別、初步合規審查等職責，對於具體業務的風險點及防控手段更加熟悉。參考執行部門的意見，能夠增強合規制度的科學性。

3、合規管理體系建設應當自上而下地開展，對於合規管理辦法、員工合規手冊等合規制度與政策落地而言，也應當是如此。具體而言，高層可通過“合規宣誓”、簽署“合規承諾書”、發表講話等方式，帶頭推行、帶頭遵守合規制度。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

**文/**劉相文 王濤 李偉 謝逸

中倫律師事務所

2022年1月18日，國資委辦公廳發佈《關於開展中央企業“合規管理強化年”工作的通知》（國資廳發法規[2022]1號），提出了中央企業2022年合規強化工作的總體思路、重點任務、進度安排和工作要求，並在“推動層層落實”這一工作要求中強調，“要加快推動合規管理各項要求向各級子企業延伸，通過開展約談、納入考核等方式，推動合規要求層層在子企業真正落實。對工作進度較慢、違規事件屢次發生的，要加強專項督導，指定專人跟進，必要時依法依規進行監督問責。”我們理解，中央企業集團總部較多行使管理性職能，而真正的業務部門大量集中在各層級下屬公司，故合規風險的第一道防線以及合規的主要責任更加集中於各層級下屬公司。因此，此項工作要求實際明確了合規制度落地的工作目標與任務。

一、合規制度落地的重要性

所謂“合規制度落地”，是指企業能夠有效執行已出台的各項合規制度，即書面的制度要求能夠有效轉化為管理層和員工的實際行動，合規管理能夠體現並實現制度的設計初衷。然而，在實踐中，部分企業會面臨已制定出的合規制度難以落地，甚至無法落地的窘境。我們時有看到，企業按照法律法規、政策要求制定了合規制度體系，但是依然面臨低效、混亂的管理局面，日常經營過程中的不合規現象時常出現。

合規制度不落地對企業的危害是顯而易見的：在微觀層面，合規制度不落地可能導致企業在日常交易和管理活動中違反外部監管要求，從而給企業帶來違規責任風險；在中觀層面，合規制度不落地可能導致不同部門和崗位之間的合規職責混亂、缺位，企業合規管理目標無法實現；在宏觀層面，從長遠來看，合規制度不落地容易導致制度權威和合規文化受損，員工久而久之會養成不遵守制度的習慣，最終引起企業合規管理體系的系統性失靈，給企業發展造成重大不利影響。

另外，近年來我國大力推行“合規不起訴”試點工作，即檢察機關對於涉嫌實施犯罪並作出認罪認罰的涉案企業，在其承諾或者實施有效合規管理體系的前提下，通過一定期限的監督考核，對其作出不起訴決定的制度。合規制度落地是企業合規管理體系有效性的重要評估標準之一，也是實踐中執法機關處罰違規企業採取的重要量刑標準。

因此，合規制度落地對於企業而言具有迫切的必要性和非常重要的現實意義，企業應當重視合規制度“落地難”這一現實，採取必要措施解決這一難題，化紙面上的合規制度為業務中的合規實踐。

二、合規制度落地難的原因

結合過往的企業合規體系建設經驗，我們認為，企業合規制度難以落地，一般而言，主要是兩方面的原因：一是制度本身的科學性、民主性和實效性問題。比如，有些企業照搬照抄其他企業合規制度中的規定，而沒有充分考慮該規定本身是否是合理的、是否與該企業的合規管理需求相符合；有些企業制度撰寫的專業性不足，可能會造成部分規定要求不明確，難以理解，甚至存在前後不一致或者存在歧義甚至矛盾之處；一些企業制度制定過程中沒有充分吸收和聽取具體執行部門和人員的意見，脱離企業業務和管理實際，導致制度規定難以落地；還有部分企業在合規制度制定之後沒有及時進行更新完善，逐步與外部監管要求脱節，在實際執行時容易引起合規風險。

二是制度執行權威不足、合規意識淡漠等執行過程中的問題。比如，有些企業員工觀念陳舊，對違規後果的嚴重性認識不足，心存僥倖心理，執行時人為“改造”某些合規要求；有些企業合規宣貫不到位，導致管理層和員工對合規制度知其然而不知其所以然，不理解為什麼必須執行某些合規步驟，在制度執行時容易出現“變形”；有些企業領導高層想要加強合規工作，但是不瞭解可以採取哪些具體措施表達對合規管理工作的重視和支持；還有些企業制定合規制度之後，沒有為不同部門和不同崗位消化分解合規要求，導致合規措施無法融入業務流程。

三、如何解決合規制度落地難？

亞里士多德在《政治學》一書中指出，“法治應該包括兩重意義：已成立的法律獲得普遍的服從，而大家所服從的法律本身又應該是制定得很好的法律。”[1]企業合規和國家法治在某種意義上具有相通之處，企業合規制度的落地，同樣需要從制度制定與落地執行兩個層面入手。

（一）制度制定層面

**企業想要合規制度有效執行，往往會關注制度執行層面的配套措施，而忽視制度制定的方法與措施對於執行的重要意義。一項合規制度的有效執行，往往離不開科學的制度制定措施。**根據我們的過往經驗，制定良好的合規制度一般需要注意以下事項：

1、合理確立編寫組織

無論是制定具有綱領性意義的企業合規管理辦法，還是就某一業務、某一事項制定的專項合規管理辦法、合規指引，企業均需系統化搭建制度編寫組織、確定制度撰寫成員，避免出現各業務部門自行制定合規制度併發布與適用。一般而言，合規管理部門是合規管理事項的牽頭部門，可制定、授權制定、牽頭制定各項合規制度。重大的合規制度還應當報合規委員會、董事會等高層機構審批通過。考慮到制度制定工作的專業性和重要性，建議具備條件的企業尋求律所等外部諮詢機構的專業支持。

2、充分徵求部門意見

徵求業務部門特別是具體執行部門的意見，是合規制度有效落地的重要前提。相較於合規部門，業務部門是合規管理的“第一道防線”，直接承擔着合規風險識別、初步合規審查等職責，對於具體業務的風險點及防控手段更加熟悉。參考執行部門的意見，能夠增強合規制度的科學性。而且，通過充分吸收各部門意見，能夠提前識別和排除合規制度中難以執行的內容，增強合規制度的羣眾基礎，避免讓其他部門認為合規制度是法律合規部門撰寫的制度、主要依靠法律合規部門執行，與其他部門關聯性不大。此外，徵求意見的過程也是讓其他部門瞭解、學習合規制度內容的過程，更有利於後續制度的執行落地。

3、提供清晰的執行方法

一些合規制度規定了崗位職責、防控措施、保障措施等內容後，具體執行人員往往無從下手。很重要的原因是制度沒有配套的細則或沒有提供清晰的指引。一方面，企業可以考慮制定細化的合規手冊，為員工提供行為指引；另一方面，企業應當重視合規“留痕”工作的開展，為員工提供合規標靶。合規“留痕”工作包括制定合規審批單、規定合規文件的保存期限與方式等。

以企業制定反商業賄賂合規辦法為例，企業可以根據實際情況在該制度辦法後附審批單，明確發生贊助、贈與等行為時需要審查的對象與職位、審批單位、金額、事由等內容。再比如，我們在為某央企編制“法律風險崗位防控指引”時，附加了業務人員確認某項合規要求是否已經執行到位的“證據表單”，以協助一線業務人員有效開展合規工作。舉例而言，針對印章管理的四項合規措施，該指引要求經辦人員留存印章管理制度、用印使用審批記錄、用印登記台賬、加蓋公章的文書複印件等合規“痕跡”。

（二）制度執行層面

1、高層支持

高級管理層的支持力度大小是決定企業合規制度能否成功落地的重要因素。如果能夠得到高級管理層的支持，那麼合規制度更有可能為企業全面執行，並融入企業日常經營。合規管理體系建設應當自上而下地開展，對於合規管理辦法、員工合規手冊等合規制度與政策落地而言，也應當是如此。具體而言，高層可通過“合規宣誓”、簽署“合規承諾書”、發表講話等方式，帶頭推行、帶頭遵守合規制度。

（例圖：中化集團合規承諾文件）

2、入崗入流程

合規制度的執行主體覆蓋企業的所有部門和崗位。由於合規制度往往比較抽象，規範對象一般化，有時不會明確義務承擔主體，其落地需要將合規義務進一步拆解到不同的崗位和流程中，讓企業不同業務部門和職能部門都能夠承擔起合規職責，發揮好“第一道防線”的重要作用。

合規義務入崗首先要求梳理提取外法內規中的合規義務和風險防控措施，然後根據企業目前的部門和崗位設置情況，將合規風險防控措施“對號入座”、分配到不同的崗位，接下來，反向梳理總結每個崗位需要承擔的各類合規職責，方便不同崗位的員工清楚地瞭解本崗位需要具體履行哪些合規職責。

（例圖：某央企項目建設崗位合規職責表）

合規義務入流程則需要先歸納總結外法內規中要求進行合規審查的核心要點，然後根據業務開展的前、中、後端能夠接觸的業務信息的實際情況，按照識別出風險和不確定性後逐級上報的原則，設置合規風險審查流程，實現不同崗位在日常業務中按次序履行合規職責。

（例圖：某央企經濟制裁合規風險審查流程圖）

3、合規培訓

合規培訓是介紹合規制度制定背景、合規崗位職責、制度主要內容與實施方式的重要途徑。適當、科學的合規培訓能夠鞏固前期合規工作成果，進一步增強企業領導、員工對合規制度體系和制度合規要求的認識。

為促進合規制度落地，企業可針對不同培訓對象、不同培訓專題設置培訓計劃。例如，可設置針對新員工的培訓計劃、針對業務人員的培訓計劃，以及針對企業管理層的培訓計劃。就不同的合規制度，可設置反商業賄賂與反海外腐敗、商業夥伴、工程建設與招標採購、合同管理、安全環保、知識產權、勞動用工、經濟制裁合規、投融資合規等多個培訓計劃。

要想讓合規培訓真正發揮實效，需要從“研修型”培訓轉為“賦能型”培訓，通過生動的小案例、培訓簽到表、課後測試題、互動提問等方式，強化培訓效果，確保培訓對象能夠通過培訓增強合規意識、提升合規能力。

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4、融入績效與考核

合規制度要得到員工的自覺執行，需要設置合理的“正激勵”與“負激勵”機制，即設置合規考核機制。合規制度的有效執行從來不是合規牽頭部門一個部門的事情，需要企業人力、財務、業務等部門的配合與支持。在設置合規績效考核時，合規部門應當與人力等部門溝通合規考核內容、權重、後果、處置方式等事宜，將合規制度的具體執行融入企業整體考核體系之中。

按照《世界銀行集團廉政合規指南概要》的指引，企業既要採取適當的激勵措施，鼓勵企業內部各個級別的人員遵守合規計劃，併為其提供積極的支持，通過這種做法在企業整個內部推廣計劃；又要對於企業內部各個級別的人員，包括管理人員和董事，凡參與了不當行為或其他違反計劃的行為的，都採取包括終止合同在內的適當的懲戒措施。

5、強化違規追責機制

違規責任追究是落實合規管理責任的直接體現，也是合規制度有效落地的重要抓手。合規制度落地即意味着管理層與員工遵守合規義務、正確履行合規職責。而違規責任追究機制使得員工（包括管理層）能夠在事前清晰瞭解違反合規義務、違反合規制度的責任後果，從另一方面為員工提供了可預見的合規指引。

強化違規追責機制要求企業嚴肅對待違規責任追究工作，一方面要求當員工出現違規情形時，企業應當啓動違規責任追究工作，即發揮合規管理的事後監督功能；另一方面也要求企業按照規定的程序與流程開展違規責任追究工作，並保障被追究主體的合法權益。當然，違規責任追究機制也是一種合規制度，也需要在制定程序、制定內容上合規。違規責任追究制度的落地，離不開追責流程、追責情形、追責方式、救濟程序等科學合理的制度設計。

6、多渠道培育合規文化

與“強考核”等硬性要求相比，企業合規文化的培育對合規制度的落地有着更深遠的影響。通過合規文化的薰陶，員工在面對一些合規制度沒有明確規定的情形時，依然能夠根據合規常識進行判斷，從而作出正確的合規選擇。良好的合規文化，能夠大大減輕合規制度的落地成本，並提高合規制度的執行效果。

具體而言，企業可以通過趣味答題、合規考試、視頻宣傳、設置合規日等多種方式解讀和宣貫合規制度，讓員工感受到合規制度並非“束之高閣”，而是與其日常的工作息息相關。例如，進行合規視頻宣傳時，可以考慮採取卡通或者真人表演的方式，結合日常業務場景製作視頻，可能更易令員工接受。

[注]

[1] 參見李飛主編：《中華人民共和國證券法（修訂）釋義》，法律出版社2005年版，第102頁。