RCEP背景下跨境電商合規揚帆“新藍海”——以出海東南亞市場為例_風聞

走出去智庫觀察

《區域全面經濟夥伴關係協定》（RCEP）設計了一系列貿易便利化條款，通過無紙化貿易、抵達前處理等一系列方式，將使東南亞地區的跨境電商迎來新機遇。當前，東南亞地區電商在其社會商品零售總額中的佔比還不足3%，與中國的23%相差甚遠，搶佔先機已是眾多跨境賣家開發東南亞市場的契機。

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、金杜律師事務所合夥人馮曉鵬指出，對於中國跨境電商而言，RCEP的正式生效雖然進一步開拓了東南亞市場，但越來越多的跨境電商商家湧入東南亞市場，將推動當地政府逐步制定完善跨境電商相關支持及監管政策。中國跨境電商企業應進一步提升“入鄉隨俗”的能力，積極關注東南亞目標市場國家監管政策的制定及落實，並及時構建合法合規的業務模式，避免盲目開展業務。

今天，走出去智庫(CGGT)刊發金杜律師事務所馮曉鵬、王溢美、李思然****關於東南亞跨境電商合規管理的分析文章，供關注跨境合規的讀者參閲。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

**1、**跨境電商業務涉及多個國家，中間環節也更為複雜。如何做好售後服務工作，解決產品質量、到貨週期以及退換貨服務等問題，進而保障消費者權益一直是跨境電商運營難點所在。

**2、**跨境電商在東南亞地區“拓寬藍海”時，不可避免地將與東南亞各國的現行傳統貿易監管規則體系和海外跨境電商平台企業運營監管規則體系發生衝突，這將在一定時期內對中國跨境電商企業造成較大的影響。

**3、**中國跨境電商企業應積極自建當地協會組織，與中國派駐各國的外交機構和各國政府部門積極溝通，充分了解當地市場營商環境及監管要求，積極配合完善跨境電商業務，切實推動跨境電商行業監管體系的健全與完善。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文/馮曉鵬 王溢美 李思然

金杜律師事務所

自《區域全面經濟夥伴關係協定》（RCEP）正式生效以來，東南亞電商持續升温。2022年東南亞的電商銷售總額預計將達到896.7億美元，同比增長20.6%，為全球增長幅度較高的地區。預計到2025年，東南亞地區電商市場規模將達到2340億美元[1]。而東南亞國家除了新加坡外，電商零售佔比相對互聯網滲透率較低，對標中國成熟的電商市場，東南亞電商市場潛力大。

對於中國出海跨境電商而言，RCEP的正式生效進一步開拓了東南亞市場。RCEP背景下，東南亞各國放寬投資範圍，通過給予項目税收優惠等方式吸引外資進入。同時，電商平台的高速增長帶動東南亞地區包括物流及倉儲在內的電商基礎設施建設發展，從而打開國際貨運格局，進一步帶動電商發展進入良性循環。

01、RCEP背景下跨境電商出海東南亞的機遇

1. RCEP原產地規則為跨境電商拓寬了增長空間

《中華人民共和國海關〈區域全面經濟夥伴關係協定〉項下進出口貨物原產地管理辦法》（以下簡稱“《原產管理辦法》”）規定了我國與RCEP其他成員方之間進出口貨物的原產地管理。

根據《原產地管理辦法》第三條，符合下列條件之一的貨物，是《協定》項下原產貨物，具備《協定》項下原產資格：（一）在一成員方完全獲得或者生產；（二）在一成員方完全使用原產材料生產；（三）在一成員方使用非原產材料生產，但符合產品特定原產地規則規定的税則歸類改變、區域價值成分、製造加工工序或者其他要求。RCEP原產地規則還規定了10條補充規則，分別為累積規則，微小加工和處理，微小含量，包裝、包裝材料和容器的處理，附件、備件和工具，間接材料，可互換貨物或材料，生產用材料，標準單元，直接運輸。其中區域內價值成分的累積規則因為在15個成員國實行原材料價值累積，各成員國貨物貿易互補性強，深化了15個締約方間產業鏈、供應鏈之間的聯繫，對於形成共同市場有非常重要的意義。

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案例一

我國某棉紡企業生產的純棉坯布出口到泰國，純棉坯布使用的棉紗線（HS5205）是本企業生產的，生產棉紗線使用的棉花（HS5203）是從印度進口的，由於RCEP對棉紗線原產規定是品目改變，所以由印度棉花加工成棉紗線後，棉紗線取得了中國原產資格，所以該企業生產的純棉坯布符合“在一成員方完全使用原產材料生產”的規定，是中國完全原產。[2]

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案例二

中國企業生產的水族箱（HS7013.99）（FOB價58美元/個）出口到新加坡為例, 水族箱的原產地標準之一是區域價值成分40%。所使用的原料如下： 

根據區域價值成分的間接/扣減計算公式， RVC= (FOB – VNM) / FOB* 100%（FOB：產品離岸價格；VOM：區域內原產材料價值；VNM：非原產原材料價值）。

若沒有累積規則，區域價值成分按扣減法計算時馬來西亞、泰國、印度的原材料都需要扣除：RVC=（58-15-5-18）/58×100%=34%，結果低於40%，達不到RCEP規定的原產要求。因為有了累積規則，馬來西亞和泰國都可以按照原產累積，則只需要扣除原產印度的成分：RVC=（58-18）/58×100%=69%，大於40%的要求，水族箱滿足原產要求。[3]

從根本上而言，RCEP對於跨境電商出口企業最重要的經濟價值就在於累積規則。因為中國與東南亞國家之間已存在自由貿易協定，而RCEP項下的關税優惠待遇相比現存自由貿易協定並未顯著升級。但正是有了15國這樣大範圍的區域成分累積，使得跨境流通的商品更加容易獲得協定項下原產資格，享受RCEP優惠關税。這將有助於跨國公司更加靈活地進行產業佈局，建立更精細更完善的產業鏈分工體系，降低最終產品的生產成本，不僅有助於擴大RCEP成員之間的貿易，還將極大地促進區域供應鏈、價值鏈的深度融合和發展。

2. 便利化舉措為跨境電商贏得了交易空間

RCEP第四章“海關程序和貿易便利化”通過21個條款，設定15個成員國簡化海關程序、提高效率、降低成本的政策和措施。藉助預裁定、抵達前處理、無紙化貿易等措施，中國同東南亞跨境電商的交易空間約束將被打破，越來越多的交易環節將轉移到線上進行。對於果蔬、蛋、奶製品等對交易時效性要求較高的貨品，其跨境貿易有望進一步增長。

具體來説，在通關方面，RCEP 協定通過無紙化貿易與電子認證 / 電子簽名提高通關效率（見下表）。RCEP 條款中明確規定，普通的跨境電商交易只需遵循電子認證原則便可，且各締約國需要鼓勵電子商務企業使用可交互操作的電子認證，此前的窗口紙質辦公的業務模式將逐漸被取代。

並且，RCEP 簽署之後，成員國還可利用抵達前處理與預裁定方式，實現交易的提前進行，進而有效壓縮通關時間。RCEP明確可申請預裁定的範圍除歸類及原產地以外，還將用於確定完税價格方法或標準納入預裁定範圍。出口商、進口商或任何具有合理理由的人員或其代表具有申請資格。締約方可要求申請人擁有法人代表或進行註冊，不得限制人員類別。

在物流時效性方面，RCEP則進一步明確提出了海關程序中的時間要求。在貨物放行程序中，“儘可能在貨物抵達後和提交所有海關通關所需信息後48小時放行”。對易腐貨物的放行，RCEP規定“在可能的範圍內，在貨物抵達後和提交放行所要求的信息後六小時內放行”。對快運貨物的放行，規定“在可能的情況下，在貨物抵達並且提交放行所需信息後六小時內放行”。根據世界銀行《2020年全球營商環境報告》，中國的樣本城市上海的2019年邊界合規時間已降至37小時。可見，在RCEP 通關與物流時效性等便利化條件影響下, 跨境電商迎來了更為廣闊和便利的交易空間。

3. 消費者權益保護共識為跨境電商運營提供了法律保障

同境內網購相比，跨境電商業務涉及多個國家，中間環節也更為複雜。如何做好售後服務工作，解決產品質量、到貨週期以及退換貨服務等問題，進而保障消費者權益一直是跨境電商運營難點所在。有鑑於此，RCEP 在電子商務條款中明確提出要保護線上消費者權益與信息，這一權益保護共識為雙邊跨境電商運營提供了法律保障。

在保護線上消費者權益方面，RCEP 規定締約國應當採取或維持法律法規，保護區域內跨境電商消費者免受欺詐和誤導行為而造成的損失。並且，按照 RCEP 協議要求，跨境電商必須向海外消費者提供具體的權益保護策略，包括消費者如何尋求救濟、如何維權等內容。在線上信息保護方面，RCEP 規定締約方必須採用能夠保證電子商務消費者信息安全的法律法規。

在制定保護消費者個人信息法律框架時，締約方需借鑑國際組織標準與原則。並且，RCEP 還規定締約國在開展跨境電商合作過程中，需鼓勵相關法人公佈線上消費者信息保護方式與具體保護流程。RCEP 簽署之前，天貓全球購、京東全球購等跨境電商平台雖有消費者權益保護相關條款，但發生問題後的裁定權掌握在境外法院與仲裁機構手中。雙方對於條款的不同解讀不僅加大了消費者的維權難度，也在一定程度上影響了跨境電商的正常運營。此次 RCEP 協定中，中國與東南亞國家在消費者權益保護方面達成的共識在法律層面上弱化了這種分歧，使得跨境電商運營得到有效保障。[4]

02、跨境電商出海東南亞須關注的問題

1. 東南亞跨境電商監管體系滯後性風險和海外跨境電商平台規則變化風險

國家監管制度層面，由於跨境電商在東南亞地區是一種新興發展的業務模式，而目前東南亞地區國家的物流、税收、外匯資金結算、市場監管等傳統政府監管體系仍然存在相對的滯後性。

本土平台層面，除亞馬遜、 eBay、tik tok等在消費者羣體中佔據優勢地位的海外跨境電商巨頭之外，東南亞地區也擁有眾多基於本土文化建立的跨境電商平台，如Shopee、Lazada，我國眾多中小跨境電商企業一般會首選上述平台開立線上店鋪，此類海外跨境電商平台也出台完善了較為複雜的運營規則。

因此，跨境電商在東南亞地區“拓寬藍海”時，不可避免地將與東南亞各國的現行傳統貿易監管規則體系和海外跨境電商平台企業運營監管規則體系發生衝突，這將在一定時期內對中國跨境電商企業造成較大的影響。

2. 東南亞電商物流配套短板明顯

無論是關税減免，還是貿易便利化措施，其本質均為消除協約國之間的貿易壁壘，降低貨物跨境流通成本。對於中國跨境電商而言，RCEP 的簽訂意味着境外貿易消費需求將可能大幅增加，與之相匹配的貨運需求也會隨之增長。然而，物流運輸及倉儲成本仍是制約跨境電商企業經營發展的重要因素。物流基礎設施發展不均衡、物流服務能力參差不齊、海關清關管理流程不同等差異，將可能導致跨境電商企業物流成本高、物流時效慢、物流服務體驗較差，進而致使跨境電商業務盈利空間受到較大制約。

現階段東南亞本土的電商配套短板明顯，較難滿足雙方跨境電商貨物出口的物流服務要求。除新加坡外，東南亞國家物流水平整體偏低，物流配送效率不佳，特別是最後一公里配送存在很大的不足。東南亞國家地理環境複雜多變，本身配送難度較高，以有萬島之國之稱的印度尼西亞為例，該國由17000 多個大小島嶼構成，消費者分佈極為分散，一件物品的到達往往需轉經多個島嶼，貨物運輸配送極為不便。當地物流行業信息化程度普遍偏低，物流終端協議與貨物特徵（重量、包裹大小、距離等）關聯度較小，運送效率及服務質量整體欠佳。

不僅僅是商品運送存在困難，退換貨方面也受到較大影響。由於跨境物流成本高昂，跨境電商企業的售後服務成本也水漲船高，跨境電商企業如果遇到產品質量問題，消費者要求退換貨時，如果境外沒有通暢的物流體系及完善的售後處理系統，這些退換貨商品將難以退回國內處理，只能以新貨替代或直接退款，長期以來將增加備貨成本投入以及退款損失，影響中國跨境電商企業的售後服務及經營利潤。

3. 知識產權：跨境電商的無界性和知識產權保護的地域性特徵之間的矛盾

在產品走出國門的過程中，知識產權對於跨境電商經營者的重要性不言而喻。在跨境電商發展的過程中，交易涉及的跨境往往不受地域、國界限制，交易對象也不僅限於境外的單一的國家或地區，因此商品的流轉可能會經過兩個甚至多個國家。即便跨境電商經營者在其本國就所銷售的產品享有合法的知識產權，也無法確保其在產品所銷售到的國家擁有合法的知識產權。這種跨境電商的無界性和知識產權保護的地域性特徵之間的矛盾，是很多跨境電商領域知識產權糾紛產生的根本原因。因東南亞各國曆史、文化和社會發展等的不同，知識產權法律制度也存在較大差異。東盟各國中除泰國外，其他九國都曾長期受到殖民統治，各自的知識產權法在一定程度上也深受這些國家的影響。如菲律賓、新加坡、文萊、馬來西亞等國家深受英國、美國曆史的影響，均繼承了英美普通法傳統。在上述國家的知識產權保護框架中，英國、美國的法律體系的判例法具有重要地位。此外，越南、柬埔寨、泰國等國則沿襲了德國、法國的法律習慣，形成了以成文法為支柱的知識產權保護體系。

在主要的知識產權國際公約中，東盟十國全部加入的有《建立世界知識產權組織公約》和《與貿易有關的知識產權協議》（TRIPs 協議）。在所統計的有東盟國家加入的20個知識產權國際公約中[5]，新加坡以加入了16個知識產權國際公約而高居東盟國家榜首，緬甸因只加入了2個知識產權國際公約而位於末尾。由此可見，東盟國家的知識產權制度雖然已經達到了TRIPs協議的要求，但執行程度和國際化程度都不高。

由於知識產權的地域性特徵，從中國輸入到東盟各國的產品的知識產權可能不會得到這些國家的認可和保護。尤其是專利權或商標權已在中國境內註冊，但在境外被搶注的現象時有發生。中國投資企業的專利技術在具備優勢的情況下，有可能被盜用或偽造，更有甚者，為獲得更大的經濟利益，在中國境內搶注專利，導致中國企業喪失東盟市場的專利自主權，在技術專利佔優勢的情況下，反而被指控侵犯其他國家的知識產權，失去了市場優勢和交易機會。

03、RCEP協定下中國與東南亞跨境電商合作的創新建議

1. 合規應對政府監管，加強獨立站建設

東南亞人口結構年輕化特徵顯著，潛在電商消費羣體數量龐大，隨着其跨境電商市場的快速增長，越來越多的跨境電商商家將湧入東南亞市場，這將推動當地政府逐步制定完善跨境電商相關支持及監管政策。中國跨境電商企業應進一步提升“入鄉隨俗”的能力，積極關注東南亞目標市場國家監管政策的制定及落實，並及時構建合法合規的業務模式，避免盲目開展業務。此外，中國跨境電商企業應積極自建當地協會組織，與中國派駐各國的外交機構和各國政府部門積極溝通，充分了解當地市場營商環境及監管要求，積極配合完善跨境電商業務，切實推動跨境電商行業監管體系的健全與完善。

對於部分跨境電商企業依賴境外第三方跨境電商平台的現狀，建議跨境電商企業應在平台業務較為成熟、擁有一定資金及技術積累後，逐步拓展自建獨立站的業務，通過自主研發或藉助第三方建站工具如 Shopify & Magento 等系統，搭建獨立的商品銷售網站或鏈接。自建獨立站能夠在一定程度上擺脱第三方跨境電商平台的規則制約，不受限於平台固定的營銷方式、展示界面、商品管理及流量推廣；同時，自建獨立站還可以避免繳納第三方平台高額的技術服務、推廣服務佣金及保證金，在長期經營中能夠節省一定比例的經營成本。

2. 深耕本地化運營，優化海外倉建設

面對東南亞配套物流短板的問題，中國跨境電商企業應考慮充分利用國家政策支持，將租用公共海外倉或自建海外倉納入物流發展規劃，增強本土物流及倉儲能力。海外倉的建設不僅能夠降低物流成本、保障充足備貨、提高發貨效率、縮短訂單週期、優化售後服務、提升用户消費體驗，同時也能夠帶動當地就業及物流行業發展，可謂一舉多得。

但與此同時，海外倉也對跨境電商的境外投資及運維能力提出了更高要求，海外倉的選址、倉儲面積、服務系統、備貨布局等因素都將可能影響跨境電商商品銷售情況，並非“得海外倉者得天下”。在優化海外倉建設過程中，中國跨境電商企業應關注以下要點：

（1）加強海外倉配套本地化服務建設：與本地物流企業充分合作，加強對尾程派送服務的監管和反饋；推動本地化服務落地與本地化產品採購，降低本地化經營成本，提升消費者購物體驗；與境外線下店鋪合作，根據線上線下銷售實況製備庫存計劃，對倉儲資源進行有效分配，可利用“庫存共享”向本地零售商分享積壓貨物的信息，從而有效處理庫存的滯銷商品並獲取應得的利潤。爭取利益最大化；通過自建本地化售後服務團隊和服務外包的方式為消費者提供售後服務，實現售後服務本地化，打造服務於全球消費者的售後服務體系。

（2）精準定位市場需求，按需備貨：為避免備貨滯銷風險，跨境電商企業應合規利用大數據技術分析消費者的心理與購物習慣，精準定位市場需求。建議跨境電商企業考慮從以第三方平台倉或國內倉為備貨測試起點，實時在信息平台更新庫存、訂單和物流信息，對於銷量良好和市場需求穩定的產品，採取以少量多批的方式逐步增加其在海外倉的備貨規模，並結合市場需求的最新變動情況進行庫存動態調整，實現按需備貨。

3. 知識產權保護和優化海外專利佈局

跨境電商出口賣家在企業開展進出口業務前，應當對目標市場的知識產權保護環境做充分的調查以安排知識產權風險防範的相關計劃與措施。對於自主研發設計的跨境電商企業，應事先對商品所涉的商標、專利技術與外觀設計進行詳細的調查檢索，瞭解同類競爭者的知識產權情況；如檢索發現商品有侵權可能，應對專利技術與商標設計做規避處理。為保護自身合法的知識產權，企業可以在目標市場當地申請知識產權，並向中國海關備案實現知識產權的邊境保護。跨境電子商務經營者進入目標市場前，可聘請當地的中資國際律所的律師等專業人員對出口商品在當地出售是否侵犯知識產權出具意見書，為日後的知識產權糾紛作風險防範。

4. 深化亞洲區域供應鏈協作，重塑優勢產品供應鏈

長期來看，RCEP 所提倡的區域內“漸進式”零關税、貿易便利化等政策有助於降低跨境電商經營成本，減少經營不確定性。但與此同時，也關注到 RCEP 對各行業市場環境的重塑。特別是在亞洲區域，RCEP能夠為跨境電商帶來低成本生產基地、高端製造中心及人口紅利。這一形勢下，中國與東南亞跨境電商需重新審視自身優勢業務，充分整合包含商品流通、服務資本、人才交流等在內的各類商業資源，實現供應鏈的優化升級。一方面，實施產品差異化路線，充分發揮本國已有產業優勢。同東南亞國家相比，中國機電、人工智能、玩具製造等產業優勢明顯，而東南亞國家則在水果、服飾、水產品等方面具備較強實力。中國及東南亞國家需做足市場調研工作，分析 RCEP 對原有業務的可能衝擊，提前做出調整。另一方面，加快落地服務終端體系。對於跨境電商而言，如果能夠提供銷售、配送、售後一體化的全流程終端服務，利潤點將大幅提升。因此，跨境電商可借力 RCEP 所賦予的時代契機，探索供應鏈中多角色的扮演，實現對現有產品供應鏈的優化與重塑。

小結

東南亞國家人口紅利大，以及日益崛起的經濟、對數字化經濟的高額投資，移動設備的全面普及等，都為東南亞的跨境電商搭建了龐大的市場體量基礎。東南亞電商整體的銷售額依舊呈上揚趨勢，出口東南亞是當下品牌出海不可錯過的選擇之一。再加上《區域全面經濟夥伴關係協定》（RCEP）的正式生效，當前世界上最具發展潛力的自由貿易區正式起航，極大地促進了我國與東南亞國家為代表的區域內國家的經貿發展。對於跨境電商企業而言，可以享受自貿規則與國家政策帶來的雙重紅利，加之互聯網信息技術的發展，我國跨境電商企業出海東南亞必將迎來新一輪蓬勃發展。

腳註：

[1] 淡馬錫、谷歌、貝恩聯合發佈《2021東南亞數字經濟報告》https://www.bain.com/about/media-center/press-releases/2021/sea-economy-report-2021/

[2] http://com.gd.gov.cn/ggfw/ygajmhzxxpt/tzzc/content/post_3346271.html RCEP原產地規則還不瞭解？這9個案例為你解答！

[3] 同腳註[2]。

[4] 《RCEP下中國與東南亞跨境電商合作的機遇與挑戰》，吳敏。

[5] 除緬甸外的其他東盟國家都加入了 《保護工業產權巴黎公約》（《巴黎公約》）、《世界版權公約》 和 《專利合作條約》（PCT）；除柬埔寨、緬甸以外的東盟八國都加入了 《保護文學和藝術作品伯爾尼公約》；除馬來西亞、緬甸以外的東盟八國都加入了《商標國際註冊馬德里協定》（《馬德里協定》）。除此之外，其他的知識產權國際公約東盟各國加入的情況各異，其中，《保護奧林匹克會徽內羅畢條約》（《內羅畢條約》） 只有印度尼西亞加入，《商標法新加坡條約》只有新加坡加入，《建立商標圖形要素國際分類維也納協定》（《維也納協定》） 只有馬來西亞加入，《建立工業品外觀設計國際分類洛迦諾協定》（《洛迦諾協定》）、《國際專利分類斯特拉斯堡協定》（《斯特拉斯堡協定》） 等國際公約則沒有一個東盟國家加入。

來源：金杜研究院