美國證券交易委員會和中國公司的愛恨情仇_風聞

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昨天，美國證券交易委員會（ SEC ）官網顯示，包括騰訊音樂 、知乎、嗶哩嗶哩 、理想 、拼多多 ，在內的 88 家中概股被加入 “ 預摘牌 ” 名單。

至此，名單上的中概股數量上升至 105 家。

SEC 如此針對中概股，要從很久很久以前説起。

2003 年左右，一個叫徐傑的男人，從中國跑到了美國。

徐傑這個在中國十分常見的名字，在當年也有不小的名聲，他創建的 “ 萬德萊 ” 是國家認定的高新科技企業，做通訊器材相關，在中國無繩電話領域有比較高的市場地位。

有趣的地方是，他想做的，是創業板上市圈錢。

可惜，結果沒有那麼理想，公司資不抵債負債 6 億之後。

他跑了。

逃到美國的他，做起了更加資本的生意：

助力中國企業去美國上市。

美國有一種叫 “ OTCBB ” 的東西，類似中國的新三板。

如果你看過《 華爾街之狼 》，一定會知道小李子口中的 “ 粉單 ” 股票，它就很像 OTCBB。

電影裏的小李子有多不靠譜，OTCBB 就有多混亂。

徐傑當時做的事，就是幫助中國公司，去美國 OTCBB 上市。

對於那些中國企業來説，OTCBB 不是終點，而是他們在美國資本市場的起點。

徐傑也是如此，他的最終目的，是賣殼給這些公司，讓這些公司從而成功跑去美國的主板上市。

那麼，為什麼這些公司不正大光明的去美股 IPO 上市而是借殼上市呢？

道理很簡單，IPO 需要足夠多的機構投資者信任你並且認購你的股票，但這些中國公司的經營狀況，實在是不怎麼樣，去路演也不見得有機構買。

而找一個已經上市但因為經營不善淪為空殼的公司反向收購你自己，你就成功的變成了一個上市公司。

這麼做免去了很多麻煩，也省了不少費用。

徐傑運作這件事的收費方式也很公道，他幫你成功借殼上市之後，會獲得你公司的股權，他可以賣掉套現。

這樣，徐傑就跟那些夢想着去美國上市的中國公司們進行了利益綁定。

要富一起富，他肯定盡心盡力給你辦事兒。

那之後的幾年，非常多的中國公司都通過借殼的方式去美國上市，他們都給自己的上市名打出了響亮的名號：“ 中國綠色農業  ”，“ 中國教育集團 ”，“ 中國高速傳媒 ”，“ 中國清潔能源 ”

“ 中國清潔能源 ” 的官網

天真的美國人，都以為他們名字前面的 “ China ”，代表着他們是這個正在崛起的東方經濟體中的領頭羊。

2008 年金融危機，全球的大公司都出現了問題，股價咔咔的跌，但是美股上面的中概股，財報異常堅挺，甚至越來越漂亮。。。

難道中國的企業都這麼猛嗎？

有不少做空公司，開始對這些在美上市的中國公司進行調查。

毫不出所料，這些公司財務數據，多少都沾點假。

前面提到的 “ 中國清潔能源 ” 公司，被做空公司連着發了 6 篇報告指責造假。

實際上，如果他們真的能撐得起 “ China ”，他們真的能代表 “ China ”，他們又何必要借殼上市呢？

他們的優質外表，都是精心策劃出來，專騙美國傻白甜的。

“ 中國高速傳媒 ” 聲稱佈局中國所有機場的廣告屏，但其實：

他不過是在一部分機場的大巴上裝了點電視。。。

“ 中國清潔能源 ” 的財報一直顯示有良好的盈利，但實際上，做空公司發現他們在當地税務局的納税記錄，連續十年都是：

0 元。

這家叫 “ 中國清潔能源 ” 的公司，在中國的名字叫 “ 寶潤 ”，他們當年找投資者來實地考察的時候，工廠燈火通明，火力全開，晝夜不息。

可惜，有機構在他們工廠外面偷偷裝了攝像頭。

他們在錄像裏發現，陝西寶潤的廠區，平時人都沒有一個，工廠燈都不亮，只有在投資者來考察的那陣子開了工。

事實證明，這些無良企業不僅在國內騙中國人有一套

在海外騙美國人，也十分有一套。

美國證券交易委員會察覺到了這個問題，在 2011 年底，要求展開全面調查。

截止到 2012 年 2 月，有 25 家在美上市的中國企業 “ 私有化 ” 退市了。

至於為什麼，大家心裏都明白。

這輪中概股退市潮，引發了美國相關機構對中概股的極度不信任，中概公司人人喊打，也讓真正有上市需求的公司寸步難行。

2012 年，陸正耀做的 “ 神州租車 ” 業務發展的非常好，他滿心歡喜的帶着 11 箱資料飛到了華爾街。

相較於那些財務造假的 “ 福建幫 ”，同為福建人的他，想憑着堅實的業績，通過 IPO 的方式，明媒正娶，挺直腰板上市。

結果就是：

沒上成。

美國的機構投資者，在中概股財務欺詐上吃的虧太疼了，一看中國人來，心裏就一個想法：

又來騙我啦？

不過，陸正耀最終還是圓了美股上市夢。

那家上市的公司叫做：

瑞幸咖啡。

至於瑞幸後面的故事，想必大家都知道。

還是熟悉的配方，還是熟悉的味道：

攝像頭乾的。

當年空頭公司靠攝像頭髮現了寶潤廠區的秘密，現在渾水同樣也是靠一顆攝像頭髮現了瑞幸的秘密。

他們錄了 11260 小時的門店視頻，發現客流量不對勁兒。

渾水的報告

2020 年 1 月 31 日渾水的做空報告發布之後，瑞幸馬上發了聲明，大概意思是：

假的，惡意做空。

不過，發現問題的，不止渾水一個。

給瑞幸做了 2 年審計的安永，馬上安排了一個業務能力賊強的反舞弊團隊開始查。

3 個月後，瑞幸又自己站出來説：

是的，我們涉及造假。

因為安永的審計團隊，發現瑞幸咖啡部分管理人員在 2019 年第二季度至第四季度通過虛假交易虛增了相關期間的收入、成本及費用，並對此發現向瑞幸咖啡審計委員會作出了彙報。

當年被中概股造假耽誤了上市的陸正耀，

現在成為了造假的局中人。

瑞幸的問題，跟之前那批借殼上市的公司還不太一樣。

瑞幸採用了 VIE 架構赴美上市。

這種模式，是在諸如開曼這種地方先開一個空殼公司，再以協議的方式讓空殼公司控制國內的實體經營公司，最後把這個空殼公司拿去美股上市。

這對於美國人來講，風險更高。

萬一這個上市公司出了問題，他們只能去開曼起訴那家空殼公司。

雖然美國法律上表示同樣會追究實體公司的責任，但這很麻煩，也很困難。

VIE 架構上市是近些年中國企業去美國上市經常採用的模式，所以美國，就抓住這個事兒不放了。

當時還在任的那位黃頭髮男子，開始瘋狂發難中國公司，SEC 主席也開始寫小作文，總結來講就是：

“ 美國人買的中概股，都是空殼公司，問題很大 ”

這麼多年不少中概股三番五次來美股造假薅羊毛，騙子雖然哪都有，美國本土也有影響很大的舞弊案，但是：

你們中國公司，怎麼總逮着我美國這一隻羊薅十幾年？

最後呢，圖窮匕見：我們美國，要看你們中國公司的審計底稿。

往好的一方面説，這可以消解 VIE 架構中關於 “ 美國沒有辦法更好的審查中概股有沒有舞弊操作 ” 這個問題，是對美國本土投資者負責。

但往不好的地方講，審計底稿涉及非常多的中國公司內部敏感信息，咱就直接拿去給人看？

中美的競爭關係，大家都知道，這時候，你很難分辨：

他到底是為投資者負責？

還是想看你的商業動向和機密？

美方要看有道理，中方不給看也有道理。

僵住了。

中國證監會也注意到了這個問題，在今年 4 月 2 日公佈的《 關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定(徵求意見稿) 》

其中提出，進一步加強中國企業海外上市的相關保密工作，減少不必要的涉密敏感信息進入審計底稿，提高中美證監部門跨境合作的效率。

就是説，找一個折中的方式，去掉敏感信息，再給美方看。

至於那些被 “ 預摘牌 ” 的公司，應該只是暫時的，後面會相繼解決。

而美國證券交易委員會跟中國公司的愛恨情仇，也説明了：

無論在哪，做生意都要講誠信。

當年那些人在外面打着 “ China ” 的旗號騙一波，夠自己吃一輩子。

遺留下來的信任危機，卻要很多人一輩子的努力才能解決。

丟人丟到國際上去了。

多損吶。

引用：

1.Sec.gov. 2022. SEC.gov | Holding Foreign Companies Accountable Act (“HFCAA”). 

2.Chair Gary Gensler, Statements on Investor Protection Related to Recent Developments in China (July 30, 2021)

3.Division of Corporation Finance, CF Disclosure Guidance: Topic No. 10 Disclosure Considerations for China-Based Issuers (Nov. 23, 2020)

4.U.S. Department of the Treasury. 2020. President’s Working Group on Financial Markets Releases Report and Recommendations on Protecting Investors from Significant Risks from Chinese Companies. 

5.Gunderson Dettmer. 2022. 高鋭觀點 | 解析美國證監會公佈《外國公司問責法案》的最終實施規則對中概股公司的影響.

6.瑞幸咖啡案例研究對上市公司治理的啓示.上海證券報

7.關於瑞幸咖啡的聲明.安永

8.BNN. 2020. Investor Calls for Support in Opposing Luckin Coffee Shareholder - BNN Bloomberg.

9.孫冰.李小曉.中國概念股私有化退市風潮.2012.03.20

10.衣鵬.破產富豪的販殼生涯：中企海外上市造假爭議.21世紀經濟報道.2010.08.31

11.張津京.中概股作妖20年.字母榜.2020.04.16

12.胡萬程.中概股裏的“福建幫”

13.聊聊我親歷的中概股造假和做空往事.龐觀者凊