鼎龍文化收購中鈦科技惹麻煩：信披違規被監管，未完成業績承諾_風聞

雷達財經出品 文|吳豔蕊 編|深海

5月11日，鼎龍文化收到了深交所下發的監管函。因公司存在部分信息披露違規行為，違反了相關規定，希望公司及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕問題的再次發生。

此次鼎龍文化被監管的多個事項，與2019年收購的雲南中鈦科技有限公司（下稱“中鈦科技”）及其下屬子公司有關。據鼎龍文化2021年年報，中鈦科技去年營收佔公司總營收的14.15%。

雷達財經注意到，中鈦科技還因未能完成2021年業績承諾，股東中鈦資源將面臨業績補償。

因多項信披違規收監管函

深交所上市公司管理二部下發的監管函指出，鼎龍文化於2021年12月21日披露《關於收到廣東證監局行政監管措施決定書的公告》以及2022年1月20日披露的《關於對廣東證監局行政監管措施決定書的整改報告的公告》、2022年4月30日披露的《2020年年度報告及2021年第一季度報告、2021年半年度報告、2021年第三季度報告會計差錯更正及補充公告》顯示，公司存在部分信息披露違規行為。

首先，鼎龍文化探礦權區域內公益林的相關信息披露不準確。相關事宜深交所對此還下發過關注函。2019年12月26日，鼎龍文化在《關於對深圳證券交易所關注函的回覆公告》中披露子公司中鈦科技相關探礦權證情況為“由於標的資產的相關礦區均不涉及初定的生態保護紅線範圍、永久基本農田和國家級公益林，因此在後續礦業許可證及相關配套許可文件的申請過程中不存在實質性障礙或其他可預見的法律障礙”。經查，中鈦科技所持有的探礦權區域內存在國家級公益林，且彌勒市中泰科技有限公司（下稱“彌勒中泰”）前期因非法佔用林地問題已受到刑事處罰。

其次，鼎龍文化2020年年報未披露部分業績承諾事項。2020年7月30日，中鈦科技與楊文輝、楊莉簽署《彌勒市岑普科技有限公司之股權轉讓協議之補充協議》，交易對手方承諾目標公司2021年度至2023年度實現的淨利潤分別不低於1000萬元、1500萬元、2000萬元，公司2020年年報未披露該業績承諾事項。

再次，鼎龍文化會計科目核算不準確。一是應付賬款核銷不規範。因收款方未主張支付且超過3年的訴訟時效，公司子公司深圳市第一波網絡科技有限公司（下稱“深圳第一波”）於2020年12月31日核銷了一筆金額為247.51萬元的應付賬款，但未計入“營業外收入”科目，而是衝減營業成本。二是營業外支出核算不準確。2020年度，中鈦科技將子公司彌勒中泰及其法定代表人王向東2020年因非法佔用林地被判處的罰金計入營業外支出，其中彌勒中泰罰金6萬元，王向東罰金3萬元，王向東個人承擔的罰金不應計入營業外支出。

此外，鼎龍文化合並資產負債表往來款抵銷不準確。2018年，中鈦科技子公司昆明五新華立礦業有限公司（下稱“五新華立”）向雲南邁致機電設備有限公司（下稱“邁致機電”）預付礦山建設合同款3300 萬元。後經協商，邁致機電於當年將該建設工程分包給中鈦科技另一家子公司彌勒中泰，並將五新華立預付的3300萬元預付給彌勒中泰，彌勒中泰應付賬款記賬3300萬元。該筆款項屬同一控制下子公司五新華立與彌勒中泰之間的往來款，在母公司合併層面應當抵銷。但公司2020年合併資產負債表並未抵銷該筆往來款，導致2020年年末資產和負債金額均多計3300萬元。

深交所認為鼎龍文化的上述文化違反了深交所《股票上市規則》第2.1.1條、2.1.4條的規定。希望公司及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

中鈦科技2021年未完成業績承諾

公開資料顯示，鼎龍文化於2010年11月17日在深圳證券交易所中小板首發上市，公司主營玩具的研發、生產、製造和銷售，玩具產品主要分為塑膠玩具、智能玩具、模型玩具、動漫玩具、其他玩具五大類；2014年12月27日公司收到了證監會出具的《關於核准驊威科技股份有限公司向付強等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》，公司主營業務增加網絡遊戲的製作開發與運營推廣。此為鼎龍文化主營業務第一次變更。

2015年9月23日收到了中國證監會出具的《關於核准驊威科技股份有限公司向湯攀晶等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》，公司主營業務增加影視劇的投資、拍攝、製作、發行。此為鼎龍文化主營業務第二次變更。

2019年12月9日，鼎龍文化召開第四屆董事會第二十八次（臨時）會議審議通過了《關於向雲南中鈦科技有限公司增資的方案》，中鈦科技51%股權於2020年3月變更至公司名下，公司主營業務增加鈦礦開採、洗選和銷售。此次變更為鼎龍文化上市以來第三次主營業務變更。

中鈦科技具體主營礦產品生產技術研發及諮詢；尾礦回收利用；礦產品銷售。公司註冊資本1.02億元。截至2021年末，中鈦科技總資產8.56億元，淨資產6.04億元；2021年全年公司營業收入9279.00萬元，營業利潤2167.36萬元，淨利潤2743.09萬元。

根據鼎龍文化與中鈦科技及其股東中鈦資源控股有限公司、上海朝年技術研究中心（有限合夥）簽署的《雲南中鈦科技有限公司增資協議》，中鈦資源控股有限公司承諾2021年中鈦科技合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的税後淨利潤為1.5億元。

剔除中鈦科技因經營需要對外融資而產生的利息支出及本年股權激勵計劃對歸屬於母公司所有者的淨利潤的影響後的金額為4308.69萬元，未達到2021年度1.5億元的業績承諾。因此，中鈦科技2021年度業績承諾未完成，中鈦資源應向公司承擔的業績補償款金額=2021年度業績承諾差額*公司對中鈦科技的持股比例=（15000萬元-4308.69萬元）*51%=5452.57萬元。

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