三輪問詢舉報事項遭關注，傳神語聯二闖科創板IPO再“撤退”_風聞

7月6日，資本邦瞭解到，傳神語聯網網絡科技股份有限公司(下稱“傳神語聯”)科創板IPO終止審核。

圖片來源：上交所官網

據招股書申報稿，傳神語聯長期專注於NLP領域的技術研發及創新，深度應用AI相關技術構建語聯網平台對傳統語言服務行業生產和組織模式進行改造和升級，推動語言服務行業的智能化、標準化、規模化，自稱現已發展成為國內領先的基於人工智能平台的語言服務商。

財務數據顯示，公司2018年、2019年、2020年營收分別為3.55億元、3.76億元、2.79億元;同期對應的淨利潤分別為2,572.83萬元、2,348.19萬元、-4,227.12萬元。業績波動較大。

值得一提的是，傳神語聯是一家新三板公司，公司2016年2月29日在新三板掛牌，並且公司曾經搭建紅籌架構，不過在掛牌前夕出於掛牌目的拆除，考慮到境內資本市場目前發展較好，傳神有限為實現在全國中小企業股份轉讓系統掛牌之目的，2015年起着手拆除紅籌架構進行境內、境外重組。

事實上，這是傳神語聯第二次闖關科創板IPO。其早在2019年11月22日首度闖關科創板，同年12月20日進入問詢狀態。

圖片來源：上交所官網

資本邦注意到，該公司經歷5個月(2020年5月7日)才披露首輪問詢回覆，在完成三輪問詢回覆後，公司撤回科創板申請，對於撤回原因，公司解釋稱，公司根據自身業務發展情況，董事會經審慎研究，決定向上海證券交易所申請撤回首次公開發行股票並在科創板上市申請文件，首度闖關在2020年9月11日終止審核。

傳神語聯首輪問詢股權結構、董監高、業務、核心技術、財務會計信息與管理層分析、風險揭示、其他事項等六大事項涉及一致行動協議、新增股東、下屬公司與機構、人員的薪酬與激勵、發行人業務資質、行業定位、業務模式、市場地位、收入確認、同業競爭、境外業務、營業成本等36個問題被關注。

其中值得關注的是，關於同業競爭，紅籌架構境外主體未清理，紅籌框架下，實際控制人通過Herosun持股傳神集團，進而控制境內實體，2015年7月紅籌架構拆除時，Herosun實際控制人何恩培、何戰濤和石鑫將全部股份以合計10,000美元的對價轉讓給YuqingDing，亦不再間接持有傳神集團股權。紅籌架構拆除完畢後至今，傳神集團及Herosun仍存續尚未清理。

鑑於此，上交所要求發行人説明：(1)YuqingDing與發行人、發行人的控股股東、實際控制人之間是否存在關聯關係，YuqingDing受讓Herosun的全部股份是否存在代持;(2)境外主體傳神集團及Herosun存續的原因，是否控制其他實體，是否與發行人存在潛在同業競爭;傳神集團及Herosun最近一年末的總資產、淨資產、淨利潤，與發行人目前是否存在業務、資金往來。

經歷首次闖關撤回後，2021年5月19日，傳神語聯二度闖關科創板獲上交所受理，經過三輪問詢後又選擇撤回。

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司關於科創屬性、信息披露質量、業績下滑、客户、子公司、收入、經營活動現金流等18個問題。

在科創板二輪問詢中，上交所主要關注傳神語聯關於核心技術及先進性、市場佔有率、研發費用、採購、媒體質疑四方面的問題。

在三輪問詢中，上交所主要關注公司關於舉報事項及深圳貝添利事項。

值得關注的是，在三輪問詢中，關於舉報事項 有舉報信稱：(1)2019 年，傳神語聯網為了能達到科創板的上市條件，通過前期與客户簽訂部分合同的複印件，私刻客户公章，偽造合同、收款和付款憑證，並提供了被私刻的 42 枚公章相關信息，其中包括國家事業單位、央企、外企 等等;(2)保薦機構對相關客户執行了內部穿行測試，並對 26 家客户進行了函 證，對9家客户進行了走訪但未説明走訪內容。

鑑於此，上交所要求發行人説明：舉報信所涉及客户與發行人的合作時間、合作過程和合作方式，報告期內收入佔比，簽訂合同和提供服務的具體情況，獲取的相關憑證以及回款情況。是否存在第三方回款，若存在説明原因，相關業務是否真實且完整。

同時要求保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查，説明對相關客户報告期內的業務及收入確認的核查情況，以及比對業務涉及客户的公章與合同公章的情況，所涉相關客户對上述事項的確認情況，並就舉報相關客户公章真實性及相關業務和收入真實性發表明確意見。

2022 年 7 月 4 日，公司和保薦人申港證券股份有限公司向上交所提交了《傳神語聯網網絡科技股份有限公司關於撤回首次 公開發行股票並在科創板上市申請文件的申請》(傳神綜字 [2022][20]號)和《申港證券股份有限公司關於撤回傳神語聯網 網絡科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的申請》(申港證[2022]156 號)，申請撤回申請文件。

根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第六十七條的有關規定，上交所決定終止對該公司首次公開發行股票並在科創板上市的審核。