深度瞭解數字藏品：內涵、風險及監管建議_風聞

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· 關皓騁 | 文·

編者按：依託區塊鏈防篡改、可追溯等特性，NFT（Non-Fungible Token）為數字內容的確權及流通帶來了顛覆性變革。本文針對國內數字藏品市場已暴露的問題，提出加強上鍊事前審核、搭建跨鏈協同機制、引導行業脱虛向實的對策建議，供監管部門及從業者參考。

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釐清邊界——數字藏品內涵八大問題

NFT與加密貨幣有什麼差異？

在國內對加密貨幣嚴格的打擊態勢下，明確NFT與加密貨幣的差別非常重要。比特幣是世界第一個加密貨幣（Crytocurrency）區塊鏈網絡，其同名貨幣在比特幣公鏈上發行與流通。

NFT屬於區塊鏈通證的一種，一般代表區塊鏈系統之外的某一權益，有現實價值做背書，被看作是“容器”型通證。

最早的NFT是Namecoin NFT，在2011年4月21日鑄造的文本內容為（d/bitcoin）的域名成為第一個NFT。Namecoin資產是非同質化的、可擁有的、可轉讓的。

NFT因為底層資產的非同質化特徵顯著，使得其相較於加密貨幣，貨幣屬性被弱化。

加密貨幣所映射的鏈下資產是同質化的，可以無限等額分割，導致代幣（coin）的持有者在達成交易時只需要關注代幣的數量，無需關注所映射資產的質地。而NFT的底層資產（例如一幅數字畫作）無法像加密貨幣等額分割。

相較而言，不同的NFT之間所錨定的鏈下資產價值不同，NFT持有者之間若要達成交易需要單獨評估每一份NFT的價值之後才能確定兑換比率。相較於加密貨幣而言，NFT已經弱化了支付手段、價值尺度等貨幣屬性。

數字藏品能和NFT劃等號嗎？

數字藏品在海外通常表述為“有收藏價值的NFT”。但在國內，“數字藏品”被賦予了更深入的內涵。

綜合相關白皮書、應用參考、業界主流企業落地實踐來看，數字藏品是將鏈下作品（物理作品首先要生成電子化作品）映射到聯盟鏈上，從而生成的鏈上唯一的代表所有權或使用權的數字憑證（哈希值），使得電子化作品實現真實可信的確權、發行、收藏、使用和流轉。

首先，NFT是在海外公鏈（節點遍佈全球）上鑄造、流轉，並採用公鏈的支付體系（例如協議採用ERC721、用以太幣支付），並且有一定的匿名性。

其次，NFT持有者可以在Opensea等交易平台進行二級市場交易。由於部分NFT的底層資產具備強稀缺性，在熱錢炒作下部分NFT暴漲暴跌，金融屬性被激發。

合規的基於區塊鏈的數字藏品，由於使用的是國內聯盟鏈（在工信部備案且所有節點架設在國內）、使用法幣購買（支付過程受央行監管）、實名交易（藏品綁定用户手機號）並限制二次流轉（降低轉贈頻率或禁止轉贈），因而降低了NFT的匿名性及金融屬性。

數字藏品是金融產品嗎？

根據2021年12月央行等七部委聯合發佈的《金融產品網絡營銷管理辦法（徵求意見稿）》，金融產品是指金融機構設計、開發、銷售的產品和服務，包括但不限於存款、貸款、資產管理產品、保險、支付、貴金屬等。

此外，2022年4月互聯網金融協會等《關於防範NFT相關金融風險的倡議》提出，“不在NFT底層商品中包含證券、保險、信貸、貴金屬等金融資產，變相發行交易金融產品”。顯然，在國內現有的金融監管框架下，現行金融產品目錄並不包含數字藏品。

另一方面，一旦放開二級市場，數字藏品將具備金融化的潛質。其鏈下資產的非同質化特徵使其具有獨特性和稀缺性，造成其價值的難以估量且容易產生較大波動，這種波動性使得數字藏品具備投機炒作的空間。尤其當大量熱錢湧入，數字藏品的價格遭到哄抬時，數字藏品將顯現出較高的金融屬性。

數字藏品是數字資產嗎？

隨着數字技術的不斷推陳出新，數據的價值潛力被不斷激發，數字資產的邊界也在不斷外延。國內數字資產的概念最早出現於出版、音像等領域。當書籍、音樂和視頻等出版物轉化為二進制形式發佈以後，方便進行分發和計量，版權所有者將此種形式的文件稱為“數字資產”。

2022年3月9日美國總統發出的《關於確保負責任地開發數字資產的行政命令》，所使用的數字資產定義——包含法定數字貨幣、數字穩定幣和數字代幣等。沒有使用加密科技或區塊鏈科技的資產，例如銀行系統內的資金，被歸類為“電子資產”，排除在“數字資產”範疇之外。

大衞·漢密爾頓《什麼是數字資產》一文中，加密數字貨幣（如比特幣）、數字代幣（如以太幣）、數字穩定幣（如USDC等）、NFT、虛擬房地產等都被界定為數字資產。

可見，基於區塊鏈的數字藏品，在國內外語義中屬於數字資產的一種。

國家文物局為什麼禁止將文物原始數據作為限量商品發售？

2022年4月13日，國家文保局禁止將文物原始數據發行成為數字藏品，或是基於數據安全的考慮。

在4月13日之前，國內部分發行平台將文物原始數據作為數字藏品的元數據鑄造上鍊。由於存證在區塊鏈上的數據不能被更改，一旦國內某數字資產鑄造在能夠鏈接到海外的公鏈上，就意味着原生於中國的數字資產將永久存儲在海外。這樣一個暢通無阻的網絡通道，並不經過銀行或是政府監管機構，成為國內資產轉移海外的通道。

藏家所買到的是什麼？

結合目前各類數字藏品發行時區塊鏈哈希值錨定的商品，以及各大平台發售聲明條款來看，數字藏品與版權的關係基本上可分為以下三種情形：

 情形一：所購藏品僅供用於個人學習、欣賞、社交展示。同一幅作品通常發行多份。發行平台發售時，在購買須知中明確數字藏品的版權由發行方或原創者所有，除另行取得版權擁有者書面同意外，藏家不得將藏品用於任何商業用途。

此情形為目前國內絕大多數數字藏品的版權特徵。另外，發售多份的數字紀念卡、數字紀念章等免費數字藏品，也屬於此情形。

 情形二：所購藏品可基於個人使用目的而進行利用、複製或改編。這部分NFT產品強調基於個人使用目的可行使相應知識產權許可，從而使藏品具備一定的使用價值。

此情形中，同一幅作品也通常發行多份。例如中國電信麟翼平台發行的《中國旅遊日》數字藏品，用户購買藏品的同時會獲得部分權益（通過點擊所持藏品一站式及時瞭解中國旅遊日特色優惠信息）；例如鯨探平台發行的藏品《雪意江山圖》可以在支付寶中設置為付款皮膚從而向收款方展示。

以上兩種情形，可以理解為藏家購買後所持有的是半同質化通證（SFT）。互聯網金融協會等《關於防範NFT相關金融風險的倡議》也規定，“不通過分割所有權或者批量創設等方式削弱NFT非同質化特徵，變相開展代幣發行融資（ICO）”

以上兩種情形中，甲持有的靚號（編號888/10000）數字藏品A與乙持有的普通號（444/10000）數字藏品B，所映射的鏈下資產是完全同質的（例如同一張圖片）。雖然一萬份藏品在鏈上的都具有唯一的Token，但Token自身不應被賦予價值，否則變成代幣，具備一定貨幣屬性。

在場外轉贈市場，通常情況下靚號藏品A比普通號藏品B更受社區用户歡迎，只是因為藏家個人偏好不同，而不是藏品價值不同。

 情形三：鏈下作品的版權也伴隨數字藏品發售而轉移給藏家。此類藏品發售時註明限量發行一份，通常發行單價較高。持有者可以享有基於商業活動目的利用、複製或改編，藏家被賦予包括商業使用在內的比較完全的知識產權許可。

例如無聊猿，從無聊猿遊艇俱樂部的簡介可以看出，它還可以作為一種憑證來獲取附帶的一些福利——“您的Bored Ape可兼作您的Yacht Club會員卡，並授予會員專屬福利，其中第一個是使用協作塗鴉板THE BATHROOM”。

再例如，在阿里拍賣的“數字作品版權再次轉讓説明”中，“購買人通過拍賣獲得除署名權等人身權以外的作品版權”。

無所有權的數字藏品和遊戲道具有區別嗎？

有批評指出，若數字藏品發售過程中沒有轉移鏈下作品所有權（如上文情形一、情形二），則藏家購買到的只是“遊戲道具”而已。筆者從以下三個方面對比二者顯著差異：

 所有權：遊戲道具的所有權歸屬中心化機構（比如遊戲運營方、音樂流媒體）。中心化機構可以隨意掌控甚至奪走虛擬資產（遊戲道具、音頻播放權）。中心化機構一旦破產、跑路，遊戲道具甚至不能被玩家“看到”。而藏家購買數字藏品後，可以自主打開藏品資產包進行欣賞、使用、炫耀。

 永久性：用户會員一旦過期，之前付費購買的音樂或視頻將無法播放，只有續費會員後才可以繼續用於欣賞。數字藏品一旦被鑄造，元數據（作者信息、作品數據）永遠存證在區塊鏈上，藏家打開App或者小程序即可欣賞作品，不會因會員過期而喪失。

 可查驗：中心化平台內虛擬數字商品的流轉信息可以被篡改或者刪除，用户無從查證該商品是否是盜版或者複製品。依託區塊鏈分佈式存儲、防篡改的特性，認購藏家可從數字藏品的元數據（原創者信息、作品介紹、發行方等數據）查驗原始作品信息。

獲贈藏家可從每一筆藏品流轉所生成唯一的哈希值查驗該藏品發售、流轉、二次流轉信息，可以查詢誰曾持有過該藏品，一直追溯到產品的創作者。

此外，每位藏家均有對應的區塊鏈地址（哈希值），其他藏家輸入此地址可以查驗該藏家目前擁有的數字藏品。

數字藏品可以退貨嗎？

一方面，若許可廠商推行已售藏品的回購機制，發行方在首次發行時就會慎重考慮市場情緒及底層資產質地，從而抑制濫發超發現象的發生。從藏家角度來看，將眾多藏品集中交割給有限廠商，避免藏家被迫湧入場外市場轉讓交易，減少詐騙、洗錢等風險，有利於降低公安、司法、地方金融監管部門負擔。

但另一方面，從國內現有法律角度上看，數字藏品最貼合網絡出版物的法律界定。根據《網絡出版服務管理規定》，網絡出版物指通過信息網絡向公眾提供的，具有編輯、製作、加工等出版特徵的數字化作品。若發行平台准許藏家學習、欣賞藏品內容後退貨退款，可能不利於保護原創作者知識產權。

監管辦法缺位導致風險不斷暴露

由於NFT在國際上仍屬新興事物，國內監管機構尚處於探索階段，互聯網金融協會等所提出的倡議僅具指導意義。市場的逐利屬性使目前國內部分發行平台已偏離保護知識產權、弘揚傳統文化的政策初衷。

首先，目前國內主流平台所發行的數字藏品版權歸發行方或著作權人所有，藏家僅僅擁有財產權中的使用權。同幅作品發行數量多為數千至數萬份，與國外NFT存在較大差異，將二者混為一談容易對公眾造成認知偏差。

其次，國內數字藏品的發行過程中，作品上鍊前的權屬審查、鏈下確權環節的法律責任仍處於探索階段，可能導致盜用冒用他人作品後上鏈後被誤認為原創作品。各家聯盟鏈自成一體，尚未打通而造成新的“數據孤島”，可能導致同幅作品同時赴多家聯盟鏈上鍊而重複發行。

最後，基於自然景觀發行的數字藏品，以及去世超過50年以上藝術家的生前作品，其財產權歸屬公眾，發行平台所取得的銷售收入容易引發糾紛。

本文對已經發生的風險事件逐一剖析如下：

剽竊發行導致的侵權風險

現實生活中的一幅作品，在原創者不知情的情況下被鑄造為NFT，在區塊鏈行業內被認定為原創者的情形屢見不鮮。冒用者將藝術家在社交平台發佈的作品上鍊加密為數字藏品出售獲利，這類新的侵權方式已經出現。

在“中國NFT第一案”的“胖虎原創爭議案”中，杭州互聯網法院認定數字藏品交易平台除了應當承擔事後的“通知－刪除”義務外，還應當承擔更高的事前審查注意義務。

被告B公司經營的數字藏品交易平台未盡到審查注意義務，存在主觀過錯，其行為已經構成幫助侵權，判決被告B公司立即刪除涉案平台上發佈的“胖虎”數字藏品，同時賠償原告A公司經濟損失及合理費用。

場外交易滋生的洗錢風險

場外交易會放大數字藏品的金融屬性。如果公眾搶購只是購買用於收藏、觀賞、炫耀，則數字藏品的金融屬性較弱。但明顯目前國內公眾的盲目搶購系因部分媒體誤導性宣傳所致的非理性預期。

其次，場外交易的頻繁性、隱蔽性、分散性給金融監管帶來一定困難。若在社交平台轉贈藏品後隨即遭遇對方拉黑，則交易過程還存在違約風險。

目前國內各平台的社會責任意識以及開放二級市場的口徑參差不齊：一種是完全不允許藏品轉贈，以騰訊幻核為代表；一種以鯨探等為代表的，允許首次收藏180天后“無償轉贈”，且表示不支持任何形式的轉賣行為；還有一種是以天穹數藏、iBox鏈盒為代表，開通寄售功能，相當於開通了平台內的二級市場。

美國財政部發布的《通過藝術品交易開展洗錢和恐怖融資的研究》報告指出NFT可用於洗錢。犯罪分子首先用非法資金購買NFT，隨後將該NFT被出售給一名不知情的個人，其可以在區塊鏈上創建銷售記錄並獲得與犯罪無關的乾淨資金。

根據分析平台Chainalysis分析，在262名疑似習慣性洗售交易者（向自籌資金地址出售NFT超過25次）中，110家盈利的洗售交易者從這項活動中總共獲得了近890萬美元的利潤，並且這890萬美元很可能是向毫無戒心的買家銷售所得。

加密貨幣漲跌引發的市場風險

國內數字藏品價格會受海外加密貨幣市場漲跌的影響。據全球最大的NFT交易平台Opensea數據顯示，5月19日全球NFT交易額約3767萬美元，較5月1日數據下降約92%。

Coindesk數據顯示，自2022年5月10日起，穩定幣UST和Luna出現明顯跌勢。5月16日，本應錨定1美元價值的UST一度跌至每枚6美分的歷史最低，跌幅達94％。截至5月20日下午5點45分，Luna跌至單枚0.000152美元，幾近歸零。

當海外整個加密貨幣市場萎縮時，公眾普遍會恐慌性地拋售所持NFT，換成價值更穩定的主流加密貨幣或穩定幣。由於國內某些小眾數字藏品平台基於海外公鏈進行的藏品鑄造發行，所發行數字藏品售價受海外NFT漲跌影響極大。

5月17日晚，因iBox鏈盒平台上數字藏品價格大幅度下跌，iBox鏈盒衝上微博熱搜前十。

過度發行導致的能耗風險

一張張現實生活中無人問津的圖片，紛紛上鍊鑄造為數字藏品，是否有必要性？NFT對環境的影響在國際上也引發過爭論。

據研究人員估計，在主流公鏈鑄造一枚NFT將產生超過200公斤的碳排放。放任市場過度發行NFT對能源有浪費之嫌。市場逐利驅動下，國內部分基於公鏈的數字藏品過度發行與國家雙碳戰略背道而馳。

黑客攻擊導致的安全風險

因NFT周邊網絡安全生態尚待完善等原因，在交易環節存在黑客入侵跨鏈橋、騙取錢包權限、釣取密鑰等風險。不乏有國內明星在國外平台持有的NFT被盜新聞。

例如，某華人藝人的朋友為了幫其鑄造新的NFT項目，在支付挖礦費（Gas）之前，將NFT錢包權限授予給了釣魚網站。

再例如，幣圈用户在用Discord交流時，黑客會攻擊進入Discord服務器後冒充管理員，聲稱有免費NFT可以領取。誘導很多用户在鑄造上鍊時把錢包權限授權給釣魚網站。

**據《數字藏品應用參考》統計，截至2022年7月上旬，國內數字藏品相關平台已經超過700家，短短半年以來平台數量激增迅猛。**其間不乏有資質不齊全、資金實力弱小、技術能力不完備的小平台。

建議與啓示

近期，隨着互聯網金融協會等發起《防範NFT相關金融風險的倡議》、人民網發文強調NFT與數字藏品的差異、某省召開NFT領域風險提醒會，國內NFT行業已經到了出台監管辦法的時間窗口。

比特幣的初衷是將其作為富有效率的支付工具，但市場逐利的基因讓該數字貨幣最後演變成為數字資產，從能夠服務社會的支付工具淪為投機炒作的標的。

數字藏品確實是喚醒歷史認知、獲取大眾共情、保障作者權利的有效工具，相關部門的監管和引導，將是數字藏品行業有序發展的關鍵。

近日，上海市政府印發**《上海市數字經濟發展“十四五”規劃》**，在數字貿易部分提出，“支持龍頭企業探索NFT（非同質化代幣）交易平台建設，研究推動NFT等資產數字化、數字IP全球化流通、數字確權保護等相關業態在上海先行先試”。

據悉，人民銀行數字貨幣研究所同樣於近日發函，禁止利用數字人民幣為NFT相關業務活動提供服務。二者並不矛盾，且目標一致。

在國家數字人民幣逐步推進產業落地的關鍵階段，切斷數字貨幣與仍處於探索期的NFT服務的直接關聯，有助於數字貨幣的穩步向好發展。

監管部門的高度重視，有利於數字藏品弱化金融屬性，使目前的數字藏品市場“回本溯源”“去偽存真”，更好發揮區塊鏈在數字原創內容“確權—流通—查驗”的技術底座功能。

另一方面，上海作為海派文化發源地、東西方文化交融橋頭堡，研究推動數字IP全球化流通、數字確權保護業態，有利於上海加快打造具有世界影響力的國際數字之都，有利於貫徹國家文化數字化戰略的推進實施。

人民銀行從防範金融風險角度出發，本着科技向善、分步推進原則，禁止將數字人民幣與虛擬貨幣、NFT相關活動發生關聯。此舉有助於市場“防患於未然”，杜絕不法分子舉着數字人民幣的幌子，玩弄文字遊戲，使數字藏品用户“望文生義”而將數字藏品聯想到“貨幣”。

現階段國家數字人民幣與NFT的脱鈎，並不影響NFT與數字藏品的創新應用，反而有益於相關產業的脱虛向實。

筆者認為，國內數字藏品行業經過長達一年的跑馬圈地，快速生長的階段很快將要過去。央媒等國企平台逐一下場與互聯網巨頭展開同台競技，流量入口將不再被頭部平台壟斷。二次流轉市場方面，目前國內不斷火熱的場外交易正倒逼合規化市場加快設立。

吸引公眾的注意力、凝聚社區審美共識、弘揚社會正向價值觀、構成元宇宙社交身份，將是國內數字藏品的核心價值之一。

數字藏品有望成為元宇宙價值容器及數字社交名片，集中承載着藏家的審美偏好、經濟實力、文化圈層。鑑於先前階段發行市場大規模的盲目認購，藏家二次流轉藏品的需求日益迫切，如何有序合規的推出二次流轉市場成為亟需解決的一個關鍵問題。

針對以上現象及風險，本文提出如下建議供監管部門及從業者探討。

加強上鍊事前審核

各發行平台加強對擬上鍊作品的審核，確保授權鏈路完整、清晰。探索國家統一的基於區塊鏈的更便捷可信的IP登記與授權可信服務平台，實現IP糾紛可查可驗，減少糾紛促進更靈活的IP授權二次流轉，更深更廣的激活數字文創數字文化行業的市場活力。

同時，應制定國家層面的數字藏品行業規範，建立統一藏品登記平台，杜絕同一鏈下作品赴多條聯盟鏈重複發行。研究通過預言機技術鏈接智能合約與鏈下文化專題數據庫等可信數據庫，延伸區塊鏈確權範圍。

助推跨鏈協同互通

在元宇宙已被寫入上海市數字經濟十四五規劃背景下，數字藏品所代表的數字化資產體系是元宇宙的重要組成部分，數字藏品有望成為元宇宙經濟系統中的核心要素。

基於技術能力、數據安全、社會責任等因素考慮，在發行市場空前繁榮的基礎上，可探討由央企等龍頭企業牽頭先期啓動數字藏品二次流轉市場的建設，有序推進“發行——收藏——轉讓”全流程合規探索，爭取實現預期風險可管可控。

在構建全國統一大市場，打破各類行業信息孤島的方向指導下，建議推進基於區塊鏈底層鏈跨鏈互通技術並推進各個數字藏品平台的互通互認，構建統一生態，實現藏品有序跨域流通的同時，也為未來國家元宇宙基礎設施的建設構築了身份與價值流通底座。

引導行業脱虛向實

豐富數字藏品使用場景。打破“已有IP上鍊變現”的商業模式，使數字藏品內容主題跳出文娛遊戲的單一範式，助力數字藏品用户實現數量級上的躍升，進一步釋放區塊鏈技術對知識產權確權潛力。

企業層面，有序引導數字藏品與製造業升級、雙碳、鄉村振興等國家戰略緊密結合。在國家實施科教興國戰略、人才強國戰略和創新驅動發展戰略的背景下，應倡導對實體經濟及科技創新意義重大的作品優先鑄造發行數字藏品。鼓勵將芯片製造工藝、醫藥檢測標準等科教文衞原創內容製作發行數字藏品，與現有知識產權保障體系優勢互補，全方位激發設計師、工程師等一線科技工作者原創動力。

在國家“碳達峯、碳中和”承諾下，應鼓勵企業藉助區塊鏈進行數字化碳管理，對履行社會責任的企業，支持其鑄造“碳減排證書”數字藏品，並通過跨鏈協同等技術手段實現數字證書在能源交易所、金融機構的互通互認，藉助市場化機制撬動社會資本給予碳減排企業更多金融資源，共同助力產業碳中和。

社會價值層面，鼓勵推出“黨費繳納”“個人捐贈”“見義勇為”等主題電子憑證鑄造為數字藏品，將值得銘刻的且具備新時代精神的紀念性數據永久留存於區塊鏈上，將進一步體現數字藏品的社會價值屬性，推進新時代社會主義價值觀的弘揚與傳播。

作者：天翼數智科技（北京）有限公司數字經濟產業研究專家。