跨境合規觀察 | 中興通訊首席法務官申楠：合規風控的認知和管理進階之路_風聞

走出去智庫觀察

當今，大國博弈不斷加劇，地緣政治衝突複雜，加上疫情影響，引起國際貿易格局變化和全球監管政策趨嚴，給企業跨國經營帶來了更高的合規風險。

走出去智庫(CGGT)觀察到，隨着國際政治、經濟形勢的複雜變化，使得許多中國企業逐漸認識到跨國經營過程中合規管理的重要性和緊迫性，不斷加強合規體系建設，進而提高企業合規管理水平，以確保企業在未來的國際化經營中走得穩、走得好。

中企如何做好跨境合規管理？今天，走出去智庫（CGGT）刊發中興通訊高級副總裁、首席法務官申楠的文章，供關注跨境合規管理的讀者參考。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、中興通訊也對組織架構進行了優化，建立了在合規管理委員會領導下的合規管理制度，並在法律合規COE（專家中心)與業務單位之間建立專職BU（業務單位）合規團隊，搭建起COE與業務單位的橋樑，實現了穿透式合規管理，保障了對風險的及時識別和升級。

2、在出口管制合規領域，為有效地實現出口管制合規風險管控，2016年我們就開始梳理端到端的關鍵業務流程，並進一步與外部諮詢公司合作完成了母公司及部分子公司業務系統與出口管制合規管控自動化系統的集成對接，目前已實現篩查工具在關鍵業務流程中的嵌入，確保出口管制合規規則在業務流程中的最終落地。

3、通過不斷地覆盤和優化，公司特定合規領域正在確保充分理解公司業務規律、準確識別公司業務風險和明晰公司運營戰略方針的基礎上，經歷着從使用線下模板、線上工具到自主設計合規風控自動化系統工具的演變階段。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文/申楠

中興通訊高級副總裁、首席法務官

作為現代企業治理的重要組成部分，合規已經成為企業防範經營所在國市場法律風險、提升綜合競爭力的重要手段，而長期陪伴企業成長的內部法律顧問以其在更有針對性的具象性風險控制方面的不可替代作用，業已被企業所認可和重視。

回顧中興通訊自2018年以來的合規體系建設和實踐的探索過程，作為內部法律顧問，我們對於合規風險管理的認知也在這個過程中逐步升級。在合規建設初期，我們形成了“以管理為導向”的合規體系建設思路。如2019年我在面向公司內外部的公開信中所説，公司開始從合規文化建設、合規資源投入、流程制度建設和專業能力提升四個維度進行了變革或加強，多項措施並駕齊驅助力出口合規項目提升。在此基礎上，通過對放之管理領域而皆準的出口合規項目（ECP）體系化建設理念的深入探索，圍繞着八要素所揭示的完整體系建設所需覆蓋的關鍵模塊，公司投入了巨量資源助力自上而下快速地建立建成合規管理體系。隨着內部法律顧問對合規底層思維的深入理解和掌握，我也在不斷思考不同時期所應採用的風險治理策略。2020年9月我在一封信中提到，隨着合規治理進入“深水區”，我們需要將對風險的關注前置以避免不分場景的僵化遵從規則，逐步形成“以風險為導向”的合規管理體系。在上述合規體系建設的歷程之中，我們的專業能力也在逐步實現進階，能力深化就是我們實現“固本強身”的不二法門，通過對知察、盡調、籌劃和閉環四級能力的不斷深化打磨，企業法務也在逐步參與企業治理並幫助企業走得更加長遠。

可以説，合規風控的進階之路不僅指徵着從業人員認知的升級更是指明瞭合規治理理念的迭代。有了業已建設完工的合規體系框架、專業的從業人員能力作為基礎，接下來的治理精細化乃至定製化、產品化也成了順理成章的事情。

談及合規的風險控制思路，離不開“風險-管控-流程-工具”。在我看來，這四個詞語表徵着企業合規體系建設從無到有、從有到優的不同階段，以幾何學裏的“點、團、面、體”基本元素做比喻或許會更加形象。結合中興通訊現有的合規實踐和成果，如何理解企業合規風控的進階路徑，是我想與諸位探討和分享的內容。

1、具象性合規風險的識別是內部法律顧問需具備的基礎性能力

“合規風險”本質為一種不確定性。在此基礎上，我想進一步引入“抽象性合規風險”和“具象性合規風險”兩個概念，前者主要是是宏觀的、概括的、潛在的合規風險，後者則是微觀的、純粹的、現實的合規風險。以出口管制合規為例，尚未建立或未完全建立企業合規體系的公司仍存在因購買美國物項會產生被處罰甚至制裁的風險、基於美國《出口管制條例》（EAR）的域外效力應儘量減少購買美國物項等認知，此類對於“風險”的模糊性認知屬於抽象性合規風險理解層面；而是否存在出口管制合規的具象性風險是需要結合業務開展實際對主體、國家、物項和最終用途的四要素所進行的綜合判斷。以營銷場景為例，客户關係管理包含客户數據管理和客户拓展活動，並不涉及具體的物項銷售及明確的最終用途，因此不存在物項、最終用途相關的出口管制風險；但在發起簽約評審時，合同信息已經清晰，確定該項目是否涉及“受制裁國家/地區”、“受限制主體”或受EAR管轄的銷售物項，對應受EAR管轄物項是否獲得適當的出口授權以及合作的最終用户與最終用途信息與原先合同信息是否一致等活動都會幫助我們判斷出口管制合規風險，相應的合規管控嵌入節點也更加明確。

作為企業內部法律顧問，識別具象性業務合規風險是基礎性能力。隨着近兩年內部“能力內化”工作的持續推動，對外，面對域外性的法律解讀和行業風向捕捉問題上，中興通訊各合規域均已基本實現對外部法律法規的機制化的動態追蹤及政策解讀。對內，三大合規域均建立了以風險評估為基礎的規則體系。舉例説明，我們在《中興通訊出口管制和經濟制裁全球合規手冊》中已針對不同業務領域內的各個業務流程所涉及的主要出口管制合規風險建立了相應的合規風險矩陣表，確保對所有業務活動潛在出口管制合規風險的“應識盡識”，進一步凸顯了企業內部法律顧問的獨立價值。

與此同時，中興通訊也對組織架構進行了優化，建立了在合規管理委員會領導下的合規管理制度，並在法律合規COE（專家中心)與業務單位之間建立專職BU（業務單位）合規團隊，搭建起COE與業務單位的橋樑，實現了穿透式合規管理，保障了對風險的及時識別和升級。

2、以風險為導向的合規管控是內部法律顧問的能力提升錨點

在具備具象性風險識別能力的基礎上，明確合規規則的出處與遵從基線，是建立以風險為導向的合規管控的依據和載體。正如我在此前分享中提到的，需要結合企業當前的風險偏好和治理實踐，深入瞭解業務範圍內的合規風險，在內部規則中明確哪些是外部法律法規要求、哪些是企業風險偏好選擇、哪些是企業基於模糊的法律法規所做的進一步細化管理。

同樣以美國出口管制法律為例，EAR並沒有絕對禁止與受制裁國家或地區的合作。但在《中興通訊出口管制和經濟制裁全球合規手冊》中，我們仍然規定中興通訊不得與來自受制裁國家/地區的主體開展任何業務。此項企業內部政策比EAR要求更加嚴格，就是企業基於全球業務佈局平衡和自身風險偏好下對合規管理要求的進一步明確。

在中興通訊的金字塔形三級合規規則架構中，董事會確定公司經營政策，即公司當前經營的風險偏好和經營紅線，此作為規則金字塔的第一級；法律合規COE基於外部法律法規和內部公司政策確定本合規領域下的合規手冊總冊，形成規則金字塔的第二級；BU合規結合具體實際業務開展情況，完善合規分冊中不同領域的合規指引和要求，形成金字塔結構的第三級。

3、合規管控嵌入業務流程是實現風險控制的必由之路

“由點及線”，流程嵌入是合規管控的具體落地。為響應“本土化”需求，企業需要基於合規規則制定情況在業務流程中融入關鍵管控點（KCP），以避免產生合規與業務“兩張皮”的現象。

如在出口管制合規領域，為有效地實現出口管制合規風險管控，2016年我們就開始梳理端到端的關鍵業務流程，並進一步與外部諮詢公司合作完成了母公司及部分子公司業務系統與出口管制合規管控自動化系統的集成對接，目前已實現篩查工具在關鍵業務流程中的嵌入，確保出口管制合規規則在業務流程中的最終落地。我們通過數字化、IT化將合規管控點嵌入到流程中落地執行，使得合規風險在整體業務流中處於可收斂狀態。

以售前營銷最終用户審查嵌入中興通訊的端到端銷售管理LTC流程（Lead to Cash）為例，我想進一步對合規管控嵌入業務流程的思路進行介紹。從時間點來看，此項業務活動最先接觸交易主體，因此，該階段是做好最終用户審查的重要環節。為了在此階段做好最終用户相關風險管控，我們首先對“客户管理-商機管理-競標管理”等售前業務流程進行了梳理。在此基礎上，結合業務開展實際對不同階段存在的出口管制合規具象性風險進行了評估和分析，進而在客户管理、項目立項、投標和簽約評審等業務環節引入合規人員參與項目審批，確保有效管控出口合規風險。

在前述合規管控嵌入業務流程的實踐基礎上，如下合規管控全景是基於業務實際而建立的一個涉及出口管制、數據保護、反商業賄賂三大合規領域的體系化合規規則管控查詢平台。各業務單位人員可以根據實際業務活動需求一站式、跨領域地實現檢索和查閲，並瞭解所轄業務範圍內可能存在的風險、業務流程中涉及的合規管控點和在這些管控點下需遵循的流程。

4、合規工具“產品化”助力企業增值提效

類似“先把書讀厚，再把書讀薄”，中興通訊在合規管控全面嵌入業務流程的基礎上，通過工具“產品化”促進合規“低感”、“無感”，提高業務效率、改善用户體驗，確保規則得到有效執行的基礎上進一步實現降本增效。

通過不斷地覆盤和優化，公司特定合規領域正在確保充分理解公司業務規律、準確識別公司業務風險和明晰公司運營戰略方針的基礎上，經歷着從使用線下模板、線上工具到自主設計合規風控自動化系統工具的演變階段。

以出口管制合規實踐為例，2016年開始我們嘗試探索與某外部諮詢公司合作完成公司業務系統與出口管制合規管控自動化系統的集成對接，基本覆蓋受制裁國家或地區、受限制主體掃描以及對產品受控程度分析和佔比計算等功能。在此基礎之上，基於中興通訊下轄子公司多法域法規遵從、信息安全保障、資源投入控制等需求以及使用多重企業管理系統等特性的綜合考量，公司法律合規聯合數字化團隊自主研發設計了全球首款輕量級SaaS數字化合規商業系統——出口合規掃描系統（Export Compliance Screening System，ECSS）。

截止目前，ECSS已在中興通訊4家子公司完成部署，實現了基於業務開展需求配置全球出口管制法律法規管控，公有云、私有云或混合雲部署，兼容金蝶、用友、SAP等本地或者雲部署企業管理系統等功能，確保企業合規系統輕量化和靈活性的基礎上提供了全球貿易出口合規一站式服務和綜合合規解決方案。

我相信，未來該系統在更大範圍的推廣及應用將為企業開啓一扇通往數字化合規時代的大門，助力合規管控的效率提升，也將使企業在國際市場中具有更強的競爭力。

作為最早一批“走出去”的中國企業，為了應對日益複雜的國際環境，我們在具象性合規風險的知察能力提升上已有長足進步。通過對中興通訊合規實踐的回顧及現階段成果分享來看，我們也正在朝着“從説到做”、探索更加低感且高效的合規風險管控昂首邁進。有基於此，我們也希望與行業同仁一起繼續踐行合規創造價值的理念，攜手構建健康可持續的企業生態。

來源：合規小叨客