ESG和供應鏈監管｜中國企業衝突礦產合規管理【走出去智庫】_風聞

走出去智庫觀察

當前，清潔能源和芯片等高科技行業所需礦產和材料的供應鏈安全已成為科技競爭的關鍵問題。隨着西方國家近年以人權名義多次對我國高新技術產業的制裁和打壓，涉及衝突礦產的產業鏈供應鏈安全與優化問題迫在眉睫。

走出去智庫（CGGT）特約法律專家王克友律師指出，在投資者和社會大眾愈加關注企業的ESG****影響的大背景下，中國企業（尤其是走出去的中國企業）有必要提升內部合規管理水平以確保自身開採、使用的礦石及所銷售和供應的產品中不含有問題礦產，並避免此類問題對企業自身發展可能帶來的負面影響。

企業如何應對沖突礦產的合規問題？今天，走出去智庫(CGGT)刊發王克友律師的文章，供關注衝突礦產ESG和供應鏈合規的讀者參閲。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、《OECD礦產盡調指南》是礦產供應鏈盡責領域公認的國際權威標準。在其中，OECD對礦石供應鏈盡調提出了五步框架，包括建立衝突礦產整體管控架構、識別和評估供應鏈中的風險、對已識別的風險實施有關對策、開展獨立第三方評估與審核以及定期發佈供應鏈盡職調查報告。

**2、**雖然供應鏈下游不是相關風險發生的主要節點，但對於下游企業來説，其肩負的盡調義務意味着企業需要識別並避免自身上游供應鏈中的相關違規情況。因此，下游企業更需要對複雜的礦產供應鏈實現整體風險管控，以避免負面影響。

**3、**企業應制定有關負責任礦產供應鏈的內部政策，並組建內部團隊監督供應鏈盡調。企業需要向供應商傳達與負責任採購相關的公司政策、行動和期望，並可考慮將不適用衝突礦產的相關約定嵌入供應商合同。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

一、介紹

本世紀以來，隨着全球各國對企業環境、社會、治理（ESG）和供應鏈盡責的監管逐漸增強及企業自身的合規意識不斷提升，“衝突礦產”也逐漸成為企業合規管理的重要主題。企業使用衝突礦產，不但可能助長破壞環境、侵犯人權的行為，還將嚴重地損害企業的商譽和經濟利益，導致大量客户和潛在投資者的流失。

在衝突礦產盡責領域，經濟合作與發展組織（OECD）早在2011年便發佈了奠基性的《負責任的礦產供應鏈盡職調查指南》（“《OECD礦產盡調指南》”），旨在幫助企業尊重人權、避免礦產採購活動助長衝突。OECD表示，該指南雖不具有強制性，但反映了OECD成員國和非成員國共同的立場和政治承諾。隨後，依託這一國際標準，歐盟和美國等地推出了相關法律法規，促進企業在該方面的披露。我國雖然暫未有類似立法，但已經形成了認可度頗高的行業推薦標準，如中國五礦協會發布的《中國負責任礦產供應鏈盡責管理指南》（“《CCCMC礦產盡責指南》****”）。****整體上，從世界範圍來看，衝突礦產鼓勵性盡調指南與強制性披露立法相輔相成，監管合規體系逐步趨於完善。

本文將為讀者介紹衝突礦產的基本概念和國內外權威標準及立法，並簡述衝突礦產問題對中國企業的影響及企業的應對策略。

二、衝突礦產基本概念

根據《OECD礦產盡調指南》，在“受衝突影響和高風險區域” 參與礦產開採和貿易的企業一方面可以維持當地居民生計、促進經濟發展，另一方面也有可能造成或被牽涉入嚴重侵犯人權和助長武裝衝突等重大不利影響[1]。但關於哪些區域被認定為“受衝突影響和高風險區域”，以及是否此類區域產出的所有種類礦產都屬於衝突礦產，實踐中在理解上存在一定差異。

****（一）受衝突影響和高風險區域

針對何謂“受衝突影響和高風險區域”，國際上並無統一定義。根據OECD指南，該等區域的特點是存在“武裝衝突、大範圍暴力活動或其他有害於民眾的風險”。因此，理論上來講，任何符合此描述的區域均在定義範圍內。

美國和歐盟的相關立法也嘗試對“受衝突影響和高風險區域”進行規定。

美國《多德弗蘭克法案》第1502條要求美國上市公司披露特定礦產是否來自剛果民主共和國（“剛果金”）或接壤國家，包括中非共和國、南蘇丹、贊比亞、安哥拉、剛果共和國、坦桑尼亞、布隆迪、盧旺達和烏干達。之所以剛果金成為《多德弗蘭克法案》的關注重點，是因為該國大規模的難民危機和1994年盧旺達種族滅絕事件的溢出效應——剛果金東部長期存在非國家武裝團體割據的狀況，並對本國及周邊造成了不穩定局勢。而恰恰剛果金及其周邊地區擁有得天獨厚的礦產資源，為武裝團體經營軍火、購買武器提供了經濟支持，加劇了當地的不穩定局勢。

歐盟《衝突礦產法規》第2條則規定，“受衝突影響和高風險區域”指處於武裝衝突狀態、衝突後混亂狀態以及治理結構薄弱的國家或系統性違反國際法（如嚴重侵犯人權）的國家。歐盟委員會委任外部專家小組擬定受衝突影響和高風險地區的名單，並定期更新。截至目前，共有29個國家被列入名單。這些國家包括剛果金、阿富汗、布基納法索、布隆迪、喀麥隆、中非共和國、乍得、哥倫比亞、埃及、厄立特里亞、埃塞俄比亞、印度、利比亞、馬裏、墨西哥、莫桑比克、緬甸、尼日爾、尼日利亞、巴基斯坦、菲律賓、索馬里、南蘇丹、蘇丹、土耳其、烏克蘭、委內瑞拉、也門、津巴布韋。但是應注意，一國在列其中並不代表其全部領土都是受衝突影響和高風險區域。在每個國家項下，歐盟還細化了具體存在問題的地區，以及該地區的衝突礦產種類。例如，土耳其只有Şırnak地區為高危區域，衝突礦產種類為錫、鎢、鉭和金。

綜上，“受衝突影響和高風險區域”在特定語境下可以理解為剛果金和其接壤國家，但根據OECD的定義和歐盟立法精神，任何符合相關定義的不穩定地區都屬於“受衝突影響和高風險區域”，也即該等區域的涵蓋範圍是動態而非靜態的。

（二）衝突礦產的範圍

衝突礦產的種類存在狹義和廣義上的區分。根據上文提及的美國《多德弗蘭克法案》和歐盟《衝突礦產法規》，錫（Tin）、鎢（Tungsten）、鉭（Tantalum）和金（Gold）四種礦產被定義為衝突礦產，而這四者一般根據其英文名稱的首字母被合稱為“3TG”。歐盟和美國對於3TG的關注，是因為這四種礦產商業價值較高，在“受衝突影響和高風險區域”的儲量也在世界範圍內居於前列。

《OECD礦產盡調指南》和《CCCMC礦產盡責指南》則範圍更廣，涵蓋所有礦產，而不僅僅是3TG。如《CCCMC礦產盡責指南》表示：“本《指南》中‘礦產’指所有礦產資源及其產品（如礦石、精礦、金屬、衍生物和副產品），包括但不限於鎢、錫、鉭、金、鈷、銅、鋁、鉛、鋅、鎳、鉬、稀土、鋰、雲母、重晶石等”。

綜合來看，雖然一些國家和地區的立法將衝突礦產的種類限定為3TG，國際社會和利益相關方日益期望企業將盡調實踐拓展到所有礦產。以鈷為例，隨着近年來移動設備和新能源汽車的市場需求不斷上漲，對鈷的需求也不斷上升，而剛果金的鈷儲量佔世界總儲量的2/3，因而眾多企業已經將鈷列入衝突礦產合規管理的範疇中。

三、國際衝突礦產權威盡調標準及立法

****（一）《OECD礦產盡調指南》

《OECD礦產盡調指南》是礦產供應鏈盡責領域公認的國際權威標準。在其中，OECD對礦石供應鏈盡調提出了五步法框架，包括建立衝突礦產整體管控架構、識別和評估供應鏈中的風險、對已識別的風險實施有關對策、開展獨立第三方評估與審核以及定期發佈供應鏈盡職調查報告。OECD表示五步法體系適用於供應鏈各個層級的企業。同時，OECD在其官網上也給出了針對供應鏈不同位置的主體的具體建議。本文也將結合《OECD礦產盡調指南》中的五步法框架，對礦產供應鏈上下游中國企業分別給出供應鏈盡責的相關建議。

在指南中，OECD還提供了一份《受衝突影響和高風險區域礦石全球負責任供應鏈示範政策》。OECD表示，示範政策旨在為礦產供應鏈的所有主體提供普遍適用的參考。OECD同時建議，企業可以將此示範政策嵌入其現有的企業社會責任、可持續發展等政策中。

（二）美國《多德弗蘭克法案》

2010年，美國國會通過了《多德弗蘭克法案》，其中第1502條指示SEC發佈規則，要求上市公司披露其“生產其產品或實現其產品功能所必須的”（necessary to the functionality or production of a product）衝突礦產的使用情況。根據該法案，這些礦物包括鉭、錫、鎢和金，即3TG。

根據SEC制訂的最終規則，受管轄公司必須對其衝突礦產的來源和監管鏈進行盡職調查。****盡職調查措施必須符合美國或國際公認的盡職調查框架，例如《OECD礦產盡調指南》。如果盡調揭示企業使用的3TG礦產來源於剛果金及其接壤國家，企業需進一步報告能否確定所涉礦產並未助長武裝衝突，即需給出礦產“無剛果金衝突”或“未認定為無剛果金衝突”的結論。

****1.****無剛果金衝突

如果公司確定其產品為無剛果金衝突，即礦產可能來自相關國家，但沒有資助武裝團體或使武裝團體受益，則該公司必須進行以下審計和認證要求：第一，對其衝突礦產報告進行獨立第三方審計；第二，證明其已獲取審計結果；第三，在衝突礦產報告中包含審計報告；第四，闡明審計方的身份。

****2.****未認定為無剛果金衝突

若公司產品未被認定為無剛果金衝突，則該公司除了審計要求外，還必須在其衝突礦產報告中描述以下內容：第一，公司製造或承包製造的、未認定為無剛果金衝突的產品；第二，加工這些產品中的衝突礦產的廠房設施；第三，衝突礦產的原產國；第四，公司為最大程度確定礦山或原產地採取了何種措施。

（三）歐盟《衝突礦產法規》

2021年1月1日，歐盟《衝突礦產法規》正式開始生效。該法案的管轄對象為歐盟內註冊的使用3TG的進口商。據有關統計，受直接影響的歐盟進口商為600至1000家，受間接影響的冶煉廠/精煉廠約500家。

歐盟《衝突礦產法規》要求歐盟進口商遵循《OECD礦產盡調指南》中所提出的五步法框架。未遵守該法規的歐盟進口商需在所在國政府給定的期限內進行整改。政府將跟進企業整改情況，確保整改到位。

四、對中國企業的影響

在本部分中，我們將為讀者梳理整個礦產供應鏈的上下游，並簡單介紹上下游中國企業所面臨的相關風險及其對企業自身的影響。

（一）礦產供應鏈上下游主體識別及主要風險

根據OECD的官方定義，礦產供應鏈的上下游主體，其相關職責及對應的主要風險類型如下：

位置

主體

描述

主要風險

上游

採礦者

**●**手工和小規模採礦者是指以個人或合作社、協會、家庭為單位進行簡單採礦作業的人士。此類作業方式通常勞動密集，資本投資程度和機械化水平都較低

● 不符合上述描述的均為大型礦業公司。大型礦業公司通常擁有大量投資、較高的收益和相對較差的就業條件

● 嚴重人權侵害

● 支持武裝團體

● 安保承包商對人權的侵害

● 洗錢

● 貪污腐敗

● 逃避繳費義務

● 盡調不力

上游

貿易商

●********貿易公司和出口商通常只為手工和小規模採礦者提供服務

●********國際商品貿易商負責商品的國際運輸和流轉。其整合不同來源的礦產，將不同材料進行搭配來達到客户要求的特定質量，並負責物流運輸

● 支持武裝團體

● 安保承包商對人權的侵害

● 洗錢

● 貪污腐敗

● 逃避繳費義務

● 盡調不力

上游

轉型商

所謂轉型商是在供應鏈任何階段中，負責將礦物加工至符合商業市場質量的主體。在金屬供應鏈中，轉型商通常指冶煉廠/精煉廠。****在寶石供應鏈中，則是指負責切割和拋光的主體

● 洗錢

● 貪污腐敗

● 逃避繳費義務

● 盡調不力

下游

做市商

交易商、做市商（包括金屬/金銀交易所、金銀交易銀行等****）提供定價和對沖服務，併為下游消費者市場提供即時可得、預期可控的貴重金屬和其他商業級別礦產供應

● 盡調不力

下游

製造/組裝商

精煉金屬或其他已轉化礦物常作為各類組件的一部分流入消費市場。組件製造商和組裝商採購這些商業品質礦產，用於生產自身組件，並將組件出售給其他製造商或最終用户公司

● 盡調不力

下游

最終用户公司

最終用户公司是直接向消費者銷售最終產品（如珠寶、電子產品、汽車等）以供消費者使用的公司

● 盡調不力

（二）主要風險詳解對於上述表格中提到的相關風險，OECD的官方解釋如下：

主要風險

風險發生點

描述

嚴重人權侵害

上游

嚴重侵犯人權行為包括一切形式的酷刑或殘忍、不人道或有辱人格的待遇（例如毆打、威脅或強姦）。常見形式包括強迫勞動、童工等，也包括性暴力、戰爭罪、危害人類罪、種族滅絕等

支持武裝團體

上游

向非國家武裝團體或公共或私人安全部隊提供“直接或間接支持”是指向在礦區、運輸路線沿線、交易中心非法控制或勒索金錢或礦物的武裝團體採購礦產/向其提供資金或後勤保障****

安保承包商對人權的侵害

上游

在供應鏈中簽約的公共或私人安全部隊可能對弱勢羣體、當地社區、人權捍衞者和當地勞工領袖造成嚴重的侵犯人權行為

洗錢

上游

使用犯罪所得購買的礦產重新進入市場可能助長礦產供應鏈中的洗錢活動。洗錢風險還包括礦物被用作非法交易（例如購買武器或毒品）中的替代貨幣、高開和低開發票、虛假交易和假開發票

貪污腐敗

上游

賄賂或欺詐是指供應鏈相關主體通過提供、承諾、給予或要求賄賂或其他好處不正當收益，如獲得礦區特許權、獲取走私便利、虛報礦物原產地

逃避繳費義務

上游

轉讓定價和欺詐性定價可助長逃税，常見形式包括高估或低估礦產價格、對商品原產地進行虛假陳述等

盡調不力

上游/下游

未進行應有程度的盡調

（三）對供應鏈上下游企業的影響如果礦產供應鏈的上游發生了上述風險，或存在發生風險的高度可能性，則相關礦產很可能將被視為衝突礦產。對於礦產供應鏈上下游的中國企業來説，衝突礦產可能會對企業的經營帶來巨大的影響。1.********供應鏈上游企業礦產供應鏈的上游包含採礦者、貿易商和冶煉廠/精煉廠。也就是説，負責礦物/金屬勘探、採選、冶煉、加工、貿易，以及從儲運到加工之間的環節的中國企業都在此範疇。如前所述，供應鏈中的合規風險大多發生在上游位置。對於上游企業來説，其對相關風險的能見度較高，而相關風險對其的直接衝擊力也較強。在安永發布的“採礦及金屬行業2022年十大業務風險與機遇”報告中，環境和社會問題已從2021年排名第四的風險躍升為第一大風險。報告指出，ESG因素已經逐漸成為投資者、股東和更廣泛的利益相關方羣體的優先考慮事項。

非政府組織商業人權資源中心（Business & Human Rights Resource Centre）的一份報告也指出，2013年至2020年間針對在海外經營的中國企業提出的侵犯人權指控達679起，而金屬和採礦業受到的指控最多，達236起，佔總數的35%[2]。這些指控將直接地影響到企業的社會聲譽和經濟利益。2016年1月，國際組織大赦國際（Amnesty International）宣稱某中國企業及其在剛果金的子公司盡責採購管理不力，購買了大量兒童開採的鈷礦石，並通過供應鏈進入很多跨國電子、汽車等品牌商的產品中。當月，該中國企業的股價跌幅超過40%，為上市以來最大震盪。而2017年12月，路透社報道另一中國企業在非洲的供應鏈存在童工問題，同樣致使該企業股價於當日下跌近30%。因此，無論是從投資者關係、企業形象抑或直接經濟影響的角度來看，衝突礦產都可對礦產供應鏈上遊中國企業產生巨大影響。2.********供應鏈下游企業負責製造組件或直接向個體消費者或其他企業/實體提供產品的中國企業位於礦產供應鏈的下游。包括3TG在內的礦產經供應鏈層層傳遞給此類企業。在大赦國際2017年發佈的一份報告中，29家中外知名企業被認為未能根據《OECD盡調指南》進行完善的盡調，對這些企業造成了負面輿情。此外，產品中含有衝突礦產還會給企業帶來訴訟風險。2019年，總部位於美國的人權非營利組織 International Rights Advocates代表剛果金的14個家庭，在美國法院對幾家知名的美國跨國企業提起法律訴訟，指控他們同謀造成了在非洲被迫開採礦產的兒童的死亡事件。從海外市場監管的角度，在美上市的中國企業還需根據《多德弗蘭克法案》發佈衝突礦產報告。雖然法案對承認使用衝突礦產的企業暫未規定懲罰措施，但此類負面的公開披露必然引起消費者和投資者的抵制。因此，雖然供應鏈下游不是相關風險發生的主要節點，但對於下游企業來説，其肩負的盡調義務意味着企業需要識別並避免自身上游供應鏈中的相關違規情況。因此，下游企業更需要對複雜的礦產供應鏈實現整體風險管控，以避免負面影響。五、中國企業的應對

對於衝突礦產這一關注度日益上升的合規風險，中國企業需要進行量體裁衣式的應對。企業需要採取的措施將取決於企業在供應鏈所處的具體位置、開採及使用的礦產種類、經營模式、業務所涉及的具體地區等。對大部分中國企業來説，衝突礦產管理實際上是一個非常複雜的課題。舉例而言，並非所有產自剛果金的礦產都為衝突礦產。在該國仍有大量正規的、與武裝團體並無瓜葛的個體採礦户及各種規模的礦產公司。如若企業一刀切式地停止從“受衝突影響和高風險區域”開採、採購礦產，或在產品中簡單剔除特定地區的礦產，反而將影響到數以萬計以採礦為生計的家庭，同樣是對人權的一種變相侵害，國際社會也強烈反對這種做法。況且，隨着新能源轉型帶來的各類礦產需求急速上漲，很多企業從成本的角度考慮也很難完全切斷在礦儲量極其豐富的“受衝突影響和高風險區域”的採購。在筆者看來，中國企業應採取合適的措施以甄別自身開採或採購的礦產或自身產品中含有的礦產是否為衝突礦產，而這需要上下游企業的通力協作和精細化管理。筆者在此根據權威標準《OECD礦產盡調指南》，總結上下游企業五步驟盡調的原則性要求，其中上游企業以冶煉廠/精煉廠為例。（一）供應鏈上游企業總體來看，部分中國上游企業已關注到衝突礦產問題，但仍有數量可觀的企業未在ESG報告中作出與衝突礦產相關的披露。一些從事採購和運輸礦產的上游企業所披露的盡調措施包括進行系統性的文件審核，定期與供應商溝通，與其他利益相關方協商，並根據潛在危險信號的重要性進行現場調查或獨立第三方審計等。對於擁有冶煉廠/精煉廠的上游企業，其慣常做法是獲取礦產行業會員組織負責任礦產倡議（RMI）推出的責任礦產確保計劃（RAMP）認證或其他權威組織推出的認證，為其礦產無衝突性背書。對於上游企業，OECD推薦的盡調步驟如下：1.********建立衝突礦產整體管控架構第一，企業需制定符合《OECD盡調指南》標準的負責任礦產供應鏈政策，並採納采掘業透明度倡議（Extractive Industry Transparency Initiative）。第二，企業需組建內部團隊監督供應鏈盡職調查、確保投入足夠的資金、建立記錄各種盡調信息全紀錄的內控系統。第三，企業需彙編與原產地、生產、運輸、貿易、出口和礦產供應商身份相關的信息，並將信息披露給直接下游採購者或授權機構。第四，對礦產輸入和輸出分配唯一內部參考編號，並將編號附加於每個礦產輸出之上。第五，向供應商傳達與負責任採購相關的公司政策、行動和期望。第六，收集利益相關者的申訴。第七，對於識別出的風險供應鏈，進行與供應商身份、礦產貿易過程中與政府和武裝團體有關的費用等信息的詳盡追溯。2.********識別、評估風險並分配優先級第一，確定企業是否在“受衝突影響和高風險區域”開採、運輸或購買礦產。第二，通過查閲研究報告以及與地方/中央政府、民間社會組織協作，實現對高風險供應鏈的繪製。第三，組建實地評估小組，評估供應鏈中的高危節點是否存在警示信號。3.********管理風險第一，向企業高級管理層彙報供應鏈發現的風險。第二，制定並實施緩解計劃。如存在從任何嚴重侵犯人權或向非國家武裝團體提供直接或間接支持方採購的風險，應立即暫停或停止與特定上游供應商的合作。第三，對於其他風險，如支持私人安全部隊、腐敗、洗錢等，如果企業決定繼續採購，應立即與上游供應商和其他利益相關者一併實施風險管理計劃，消除相關風險。4.********開展審計工作企業應針對自身的盡職調查措施開展獨立第三方審計。此類審計應允許審計方無障礙訪問企業經營地址及企業內部相關文件，幷包含對於企業供應商的實地考察。5.********公開報告及溝通企業應每年公開報告負責任礦產供應鏈盡職調查工作的開展情況，側重於風險評估的主要發現和公司為解決已識別的風險而採取的行動。（二）供應鏈下游企業部分關注到衝突礦產問題的供應鏈下遊中國企業已建立起相對較為實質的衝突礦產合規管理機制。目前行業實踐的核心為識別3TG礦產（及其他衝突礦產）的上游冶煉廠/精煉廠，並判斷這些工廠使用的礦產是否來自於問題地區。對於識別冶煉廠/精煉廠，目前的慣常做法是要求企業的直接供應商填寫RMI出具的CMRT（適用於3TG）和EMRT（適用於鈷和雲母）調查表。識別出冶煉廠/精煉廠後，較多的企業會比對工廠是否經過RMI推出的RAMP認證。整體來看，此類方式可以量化企業產品中的金屬的冶煉廠權威認證率，直觀地反映企業採購供應鏈中的衝突礦產風險。但很多中國企業如對照OECD推薦的五步法，則仍存在較大的提升空間。例如，部分企業並未針對衝突礦產建立內部管理團隊，也並未披露如何與高風險供應商對接、溝通及決策是否實施改進計劃或解除與其之間的商業關係。此外，仍有很大一部分中國企業未對沖突礦產問題進行任何披露，這顯然已不符合業界針對衝突礦產的先進實踐以及社會的普遍期望。對於下游企業，OECD推薦的五個盡調步驟與上游企業一致。但針對每個步驟中企業應採取的具體措施，除第五步公開報告較為相似外，均有不同的細化建議。具體如下：1.********建立衝突礦產整體管控架構企業應制定有關負責任礦產供應鏈的內部政策，並組建內部團隊監督供應鏈盡調。企業需要向供應商傳達與負責任採購相關的公司政策、行動和期望，並可考慮將不適用衝突礦產的相關約定嵌入供應商合同。此外，企業還應建立涵蓋透明度、信息收集、供應鏈盡調流程、調查結果和最終決策記錄的內部系統，保證盡調全流程可追溯。2.********識別、評估風險並分配優先級企業需與自身一級、二級供應商溝通，確定供應鏈中將礦物加工至商業市場質量的冶煉廠/精煉廠，並根據冶煉廠/精煉廠信息追溯原產國信息，以及礦山和冶煉廠/精煉廠之間使用的過境和運輸路線，評估冶煉廠/精煉廠是否已對存在示警信號的供應鏈進行了必要的盡職調查。3.********管理風險企業需要持續識別並跟蹤供應商響應信息請求的情況，並與可能導致衝突或最嚴重的人權影響的冶煉廠/精煉廠相關的供應商解除合作關係。對於供應鏈中存在支持公共或私人安全部隊、賄賂、洗錢和逃税的風險的供應商，企業則應要求其採取可衡量的風險緩解措施，並跟蹤實施情況。4.********開展審計工作對於企業認為存在相關風險、未通過相關認證的供應鏈中的冶煉廠/精煉廠，應聘請獨立第三方或通過行業聯合行動，對照權威認證標準對其開展審計。5.********公開報告及溝通第五，企業應每年公開報告負責任礦產供應鏈盡職調查工作的開展情況，側重於風險評估的主要發現和公司為解決已識別的風險而採取的行動。六、結語

在衝突礦產合規管理領域，除少數行業龍頭企業外，大部分中國企業與跨國企業相比，無論是在內部管理還是在對外披露上，均有很大的提升空間。隨着國際社會對沖突礦產的認識不斷提高，重視程度也與日俱增。在投資者和社會大眾愈加關注企業的ESG影響的大背景下，中國企業（尤其是走出去的中國企業）有必要提升內部合規管理水平以確保自身開採、使用的礦石及所銷售和供應的產品中不含有問題礦產，並避免此類問題對企業發展可能帶來的負面影響。註釋：

1. 《經濟合作與發展組織受衝突影響和高風險區域礦石負責任的供應鏈盡職調查指南（2016）》（“OECD指南”）

2. “Going out” responsibly: The human rights impact of China’s global investments,

https://www.business-humanrights.org/en/from-us/briefings/going-out-responsibly-the-human-rights-impact-of-chinas-global-investments/.