《食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考手冊》重磅發佈_風聞

疫情極大地影響了依賴線下服務的餐飲企業的運營發展。如何藉助資本的力量，豐富融資渠道、增加運營資金、提升風險應對能力，甚至在行業洗牌時把握髮展機會，成為餐飲人需重新思考的戰略課題。

為此，網聚資本聯合紅餐產業研究院、中金公司、德勤中國、君合律師事務所共同發佈了《食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考手冊》，致力於從標準、方法、操作等層面協助企業建立整體認知框架，針對共性問題規劃應對策略，幫助企業在資本化的征程中預則立、立則行、行則遠。

《食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考手冊》可以幫助餐企根據自身情況合理的選擇上市地、瞭解上市過程中的關鍵事項，並充分地將募集資金與未來發展戰略相結合，並最大化上市收益，實現企業的跨越式發展。

考慮到企業資本化過程中的專業性、複雜性和系統性，我們將指引參考手冊分為四期，內容由淺入深。

第一期先對資本化作出素描畫像，幫助企業家對實業資本化形成整體認知並初步瞭解資本化設計頂層框架；從第二期起，將在資本、財務、法務等方面對企業的資本化團隊有詳細的技術指導，便於企業管理層落實執行。

為何要資本化：價值與意義

新冠肺炎疫情暴發以後，我國經濟、社會等多個層面都受到一定的衝擊，餐飲業成為受損較為嚴重的行業之一。

中國餐飲行業空間廣闊，受疫情影響後仍呈穩步增長態勢。國家統計局數據顯示，中國餐飲市場規模在2019年達到4.7萬億元，2016-2019年CAGR為9.3%。2020年受到突如其來的新冠肺炎疫情衝擊，市場規模同比下滑15.4%至4.0萬億元。

在經歷了短暫下滑後，我國餐飲行業快速調整、逐步克服疫情影響，已迴歸長期增長趨勢，2021年市場規模同比增長18.6%至4.7萬億元。疫情給餐飲行業帶來挑戰的同時也催生了機遇，未來中國餐飲行業市場規模有望進一步增長，弗若斯特沙利文預計2025年將達7.6萬億元，2020-2025年CAGR為14.0%。

長期而言，餐飲業具備較強的穿越週期和防禦風險屬性，多數細分賽道的企業都有相對較高且穩定的淨資產回報率，亦不易受技術衝擊，盈利穩定、現金流充沛；另一方面，中國的餐飲業適逢消費需求多樣化、規模持續擴大的變革時期，儘管線下受疫情衝擊，但與其它賽道相比，仍是公認的擁有護城河的“好生意”。

全球來看，餐飲頭部企業擁有巨大的市值空間。在福布斯2020年全球最具價值的100個品牌排行榜中，餐飲企業佔據4席，分別為麥當勞、星巴克、肯德基和漢堡王，其中麥當勞和星巴克的市值超過1,000億美元。

餐飲頭部品牌的稀缺性，使其更易形成顯著的競爭壁壘與估值溢價。福布斯2020年全球最具價值的100個品牌排行榜中，餐飲企業的2023年PE估值中位數為21.0倍，高於所有行業PE估值中位數15.7倍，餐飲企業PEG中位數為2.2倍，而所有行業PEG中位數僅為1.4倍。餐飲行業亟待更多後起之秀乘風而來、競帆滄海。

企業發展的生命週期通常會經歷初創、成長、發展、成熟和衰退/再次發展等階段，在不同的時間，企業面臨的問題、挑戰和重點任務都不相同，因而對資本/資源、競爭/品牌、能力/要素和組織/人才的需求都各有差異。

資本是企業發展生命週期中的關鍵要素，產業經營和資本運營作為企業密不可分的兩種經營行為，共同助力企業做成、做大、做強、做久。

目前餐飲業的資本化基礎相對薄弱，誰能率先打通產業與資本的路徑，誰就能在融資、品牌、商業網絡、內部管理、人才吸引、合規發展等方面，獲得更多的資本和資源，成功的概率自然就會更大。特別的，相較於短期投資屬性更強的財務資本，產業資本背後通常還帶有深厚的產業資源和賦能服務，有助於企業少走彎路、加速發展。

同時，新冠肺炎疫情的暴發給餐飲帶來的前所未有的衝擊，餐飲受人流、物流受限而遭遇了較大挑戰，在應對疫情衝擊、把握時代機遇的過程中，上市企業往往能借助資本市場的優勢，實現更快、更高效的發展和新生化危為機，逆勢發展。

去哪裏資本化：選擇與建議

中國的餐飲業經歷了多年發展，逐漸走出一批初具規模的優質企業。這些行業龍頭正在經歷品牌化、專業化、規範化、規模化的關鍵時點，雄厚的資金無疑是其發展最重要的支撐，因此選擇登陸資本市場，完成IPO融資，成為餐飲龍頭公司的最佳選擇。

境內及境外融資平台各具特色，餐飲企業通常根據自身情況選擇最適宜的資本市場，有利於其資本運作及長期可持續的發展。從當前企業家選擇上市板塊的分佈來看，餐飲業企業主要集中於港股市場。企業家的選擇可以作為其他同類型企業選擇上市板塊的參照。此外，審核時間及難度亦是選擇上市板塊的考量因素。

目前A股餐飲上市企業相對較少，共有5家餐飲企業成功登陸A股。隨着2020年7月民營餐企同慶樓的成功上市，為餐飲企業在A股的IPO樹立了典範，進一步增強市場對餐飲企業成功實現A股IPO的信心。除去已完成A股掛牌上市的食品及餐飲企業，2021年以來，亦已有多家優秀企業已經開始輔導備案的流程，全力衝刺A股IPO。

香港資本市場食品餐飲行業IPO非常活躍，迄今為止，已經有近50家餐飲企業登陸香港聯交所，包括百勝中國、海底撈、九毛九等細分行業龍頭企業相繼在港股完成上市。2022年初，包括海底撈分拆的特海國際、楊國福麻辣燙、七欣天及撈王等多達8家餐飲企業在港交所遞交A1申請，使得港交所再次迎來餐飲企業上市潮。此外，亦有包括衞龍、百果園等在內的知名食品企業選擇衝刺港股上市。

2021年11月15日，北京證券交易所揭牌開市。意味着我國以主板、科創板、創業板、北交所、全國股轉系統和區域性股權交易市場為主體的多層次資本市場結構構建基本完善，企業上市路徑的選擇也趨於多元化。北交所的出現為餐飲企業上市增加了新的選擇。截至2022年8月，北交所共有108家企業完成掛牌上市，尚未有餐飲企業完成上市。

企業的上市並不僅僅在於搭建一個上市的融資平台、提高融資能力以及企業形象。完成掛牌也並非企業實現自身價值的終點。如何進一步藉助資本市場的力量繼續發揮自身的潛能是許多已經成功上市企業需要思考的問題。

近來我們觀察到越來越多赴港上市的企業開始採用H股架構上市，為未來回A創造了條件，許多A股上市公司也有計劃地開始考慮H股上市。此外，通過分拆部分業務板塊至合適的資本市場釋放估值亦是部分企業家正在尋求的資本運作思路，雙資本平台搭建的趨勢逐漸形成。

A+H等方式的境內境外雙資本市場平台的搭建，既有利於企業擁有更便利的融資渠道和更靈活的資本工具，也有利於企業進軍海外市場，發展全球業務，因此需要前瞻的頂層設計和提前的佈局安排，在PE階段的股權融資到後續不同資本市場的公開發行，企業都需要與專業的中介機構一道，充分討論、分步實施，儘量提前準備、少走彎路。

雙資本市場平台的資本運作路徑可以參考如下步驟：

如何資本化：準備與要點

資本化本身是一項系統性工作，涉及機構較多，複雜性較高，歷時較長。報告中包含申報前期準備事項，申報後重點工作，IPO後上市公司規範運作對資本化路線、里程碑介紹，將資本化步驟拆分，更形象生動地對資本化時間跨度、各項任務整體做了剖析。

如果説企業淨利潤、營業收入、現金流等財務數據是為了實現資本化最終在報表的外部表現，那麼實現資本化過程中，企業內部治理、管理制度、制度執行、合規程度等內部因素也對資本化成功與否起到重要作用。同時，各類不同的外部中介也通過協作，負責上市工作的方方面面。一言以蔽之，資本化離不開企業內部組織搭建以及外部機構協同的共同作用。

企業資本化過程需要公司全員在核心管理層的領導下共同努力、有序完成，由於持續時間較長（A股IPO通常需要兩年以上時間準備，港股IPO通常需要一年以上時間準備），因此需要在組織層面做好保障和支持。

整體上企業內部需要建立起決策層（董事會）-管理層（資本、財務、業務等核心管理骨幹）-執行層（相關部門參與執行人員）的專項工作小組與溝通協調機制。

良好的執行環境有助於員工從善如流，潛移默化地認可接受資本化戰略目標。因此，有儀式感的資本化啓動宣貫與動員，有助於使企業上下清晰戰略目標、提升自驅力，更有利於整體業績目標的達成。比如企業以IPO為戰略目標時，每年業績需要穩步提升，落實到業務部門則需要制定逐年按一定比例提高銷售收入的目標，落實到財務部門則需要持續提升決策參與質量和合規水準……因此，有效的宣貫動員可以統一目標、協同資源、最終更好的達成結果。

IPO時間長、頭緒繁雜、參與人員較多，也涉及到巨大的利益，因此，過程中需要重點協調好企業內外的關鍵資源，形成合力，才能使發行進程更加高效。

以上內容均出自網聚資本聯合紅餐產業研究院、中金公司、德勤中國、君合律師事務所共同發佈的《食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考手冊——企業資本化專題》。