萬高藥業實控人超低價增資疑團：毛利率遠低同行，多項產品未中標集採_風聞

《港灣商業觀察》王心怡

此次江蘇萬高藥業股份有限公司（簡稱“萬高藥業”）再度遞表衝刺IPO，公司控股股東、實際控制人、董事長、總經理姚俊華或許是對IPO成功抱以最大信心的人之一。​

衝刺IPO前實控人超低價增資

2020年8月20日，公司召開2020年第三次臨時股東大會，審議通過《關於公司增資擴股的議案》，註冊資本由6050.2867萬元增加至6260.00萬元，新增註冊資本209.7133萬元由董事長姚俊華以748.68萬元認購，增資價格為3.57元/股。

在萬高藥業成立以來的多次股權結構變化中，本次衝擊IPO前的這筆增資顯得有些“突兀”。IPG中國首席經濟學家柏文喜曾在談及萬高藥業時表示，在上市輔導前，實控人低價獨享股權激勵，存在明顯的以股權激勵為名進行利益調整和向實控人進行利益輸送的嫌疑。

《港灣商業觀察》就相關問題聯繫萬高藥業，公司表示以招股書披露內容為準，並未直接答覆。

根據招股書，就在2020年6月22日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，會議審議通過《關於公司增資擴股的議案》，全體股東一致同意公司註冊資本由5640.60萬元增加至6050.2867萬元，增資價格為21.45元/股，新增註冊資本409.6867萬元由海達明德、寧波同達、廣州正達、民生投資、海達睿盈、泰達新原、杭州維基、達到投資等8名股東認購。

而在之後的2021年6月15日，姚耀分別與吳玲玲、樊健簽訂《股份轉讓協議》，協議約定姚耀分別將持有萬高藥業70,000股股份、200,000股股份轉讓給吳玲玲、樊健，轉讓價格分別為143.71萬元、410.60萬元，平均每股價格皆為20.53元。

從姚俊華增資的一前一後的兩次股權結構變動來看，21元上下或許是當時萬高藥業相對公允的股價區間。這與姚俊華認購公司股份的3.57元/股的價格相比，屬實是差距有些大。在對本次增資的披露中，萬高藥業提及“由於姚俊華入股價格低於同期其他投資者入股價格，公司已按股份支付處理。”

其中具體的含義是：為公允反映股權激勵對公司財務狀況的影響，公司參照近期合理的外部私募股權投資基金入股價格，即2020年8月海達明德等股東增資價格21.45元/股作為公允價值，對本次增資的差額部分確認股份支付費用，並一次性計提2020年管理費用3749.67萬元。

萬高藥業表示，公司對姚俊華的股權激勵，有利於保證公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經理姚俊華對於公司的控制權，促進姚俊華對公司進行良好的經營管理及發展規劃，從而實現公司持續、穩定、健康地發展。

另一方面，為公允反映股權激勵對公司財務狀況的影響，公司就上述股權激勵確認了股份支付，對增資價格與近期其他股東增資價格差額部分確認股份支付費用，並一次性計提2020 年管理費用3749.67萬元，減少了公司當期營業利潤及淨利潤。​

毛利率遠低同行，部分產品未中集採

本次股權激勵對萬高藥業的業績的確產生了比較明顯的影響。2019年至2021年及2022年上半年，公司分別實現營收6.4億元、6.7億元、6.6億元及3.15億元，同期歸母淨利潤分別為6287.63萬元、5861.77萬元、8906.59萬元及3566.72萬元。

更為直觀的是加權平均淨資產收益率及每股收益的波動。以歸母淨利潤計算，報告期內，萬高藥業加權平均淨資產收益率分別為38.8%、22.02%、21.53%及7.57%；同期每股收益則分別為1.1元、0.93元、1.42元及0.57元；綜合毛利率分別為79.16%、75.69%、69.60%、67.13%。

萬高藥業表示，報告期內，公司毛利率呈下降趨勢，主要是因為，一方面公司主要產品未中標集採，該等產品毛利率較高的配送經銷收入和佔比下降；另一方面，碳酸鈣D3咀嚼片和鋁碳酸鎂咀嚼片等主要產品銷售收入和佔比持續增長，該等產品毛利率相對較低，導致整體毛利率有所下降。

報告期內，公司主要產品厄貝沙坦氫氯噻嗪口服常釋劑型、氨氯地平口服常釋劑型、纈沙坦氫氯噻嗪口服常釋劑型相繼被納入集採目錄，因公司無法在第一時間開展一致性評價工作，以至於厄貝沙坦氫氯噻嗪分散片、馬來酸氨氯地平分散片、纈沙坦氫氯噻嗪分散片和羥苯磺酸鈣分散片未在國家集採之前通過一致性評價而無法投標未中標集採，因此公司逐步轉向非公立醫院市場。

值得注意的是，同期同行業可比公司綜合毛利率均值分別為79.72%、80.77%、77.66%及75.15%。萬高藥業毛利率明顯低於同行。

針對與同行的對比，萬高藥業認為，公司與同行業可比上市公司由於產品結構不同、受政策影響的時間及程度不同、銷售模式結構不同，毛利率有所差異，但整體處於同行業可比區間範圍內。

對於業績壓力較為明顯的2022年上半年，萬高藥業解釋，2022年1-6月，多個省市疫情反覆，且持續時間較長，醫藥行業受到一定衝擊。對公司而言，公司銷售收入佔比較高的上海、北京、天津、江蘇、浙江等省市受到疫情影響，對公司業績帶來一定影響。

除此之外，公司還存在向關聯方銷售藥品、採購商品和服務等情形，主要為公司與紫竹星發生的交易。

報告期內，公司向紫竹星銷售金額分別為4426.92萬元、4985.02萬元、5510.64萬元、3059.41萬元，佔當期主營業務收入的比例分別為6.92%、7.44%、8.35%、9.76%；公司向紫竹星主要採購推廣服務，各期金額分別為4700.82萬元、1830.07萬元、527.14萬元、0 萬元，佔同類採購的比例分別為 13.84%、5.75%、2.11%、0%。

萬高藥業表示，報告期內，公司關聯交易均履行了必要的審批程序，且定價公允。如果公司與關聯方的交易模式、交易規模發生不利變動，會對公司業績造成一定影響；如果公司與關聯方的關聯交易不能嚴格按照公允的價格執行，則可能對公司及其股東的利益造成不利影響。

萬高藥業最終能否成功IPO，值得市場持續關注。（港灣財經出品）