擬高溢價收購潛在實控人資產，萃華珠寶收“連環問”_風聞

雷達財經 文|李亦輝 編|深海

11月14日，萃華珠寶收到了深交所下發的關注函。

根據關注函，11月11日，萃華珠寶曾公告，公司擬以6.12億元現金收購四川思特瑞鋰業有限公司（下稱“思特瑞鋰業”）51.00%的股權，交易對方為陳思偉及其控制的相關主體。根據前期有關公司控制權變更的協議安排，陳思偉擬成為公司新的實際控制人。

天眼查顯示，思特瑞鋰業成立於2017年，註冊資本1.18億元，從事鋰鹽產品的研發、生產與銷售，實際控制人為陳思偉。

根據萃華珠寶上述收購公告，思特瑞鋰業2021年淨利潤金額8229.12萬元，經交易各方協商一致，共同確定標的公司100%的股權價值為12億元。

根據標的公司截至2022年6月30日經審計淨資產金額和註冊資本計算，本次交易標的公司評估值較淨資產賬面價值增值率為410.62%，每1元註冊資本估值約10.2元。

而在2022年2月份公司第一次股權轉讓時，轉讓價格為摺合為每1元註冊資本1元；即便在今年5月份第二次股權轉讓時，轉讓價格摺合也僅為每1元註冊資本1.29元。

因此，深交所要求公司説明，本次交易標的公司估值增值率較高的原因，以及本次交易作價的公允性，是否存在向關聯方輸送利益情形。

另外，關注函也對思特瑞鋰業的預付款、商品庫存金額較大等財務數據，和工藝技術等方面進行了問詢。

最後，深交所注意到，根據業績補償義務人陳思偉承諾，思特瑞鋰業在2022年、2023年和2024年累計實現的淨利潤不低於3億元。

2022年上半年，標的公司已實現淨利潤2.80億元，對此萃華珠寶需要結合本次估值“高溢價”的情況，進一步説明業績承諾金額設置是否顯著低於合理公允水平，是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。

截至2022 年三季度末，萃華珠寶披露的現金及現金等價物餘額1.04億元，距本次交易對價6.12億元有較大缺口。深交所要求補充説明，本次交易對價的詳細資金來源。

雷達財經注意到，本次收購標的思特瑞鋰業的實控人陳思偉，對萃華珠寶來説並非“外人”。

萃華珠寶的前身是創建於1895年的萃華金店，主營業務為黃金珠寶飾品，於2014年在深交所上市。

實現上市之後，萃華珠寶的業績並不亮眼。同花順iFinD顯示，2013年，萃華珠寶的營收為36.79億元，但至2020年時，公司營收下滑至21.09億元；同期歸母淨利潤也從1.1億元降至2881萬元。

主營業務乏善可陳，萃華珠寶的控股股東翠藝投資有了讓渡控股權的想法。

在今年6月16日，翠藝投資與陳思偉簽署《股份轉讓協議》，約定陳思偉擬通過協議轉讓方式從翠藝投資處受讓其持有的萃華珠寶3073.87萬股。協議轉讓交割完成後，陳思偉持有的上市公司股份的比例為12%。

同時，翠藝投資及其一致行動人與陳思偉簽署《表決權放棄協議》，約定放棄其合計占上市公司股本總額19.38%的表決權。上述協議轉讓交割完成後，陳思偉將成為上市公司的實際控制人。

不過2022年三季報顯示，陳思偉尚未進入到萃華珠寶前十大股東名單中，持股比例超過10%的只有翠藝投資。