北方實驗終止創業板IPO_風聞

燈塔媒介11月22日訊，深交所網站近日發佈關於終止對北方實驗室（瀋陽）股份有限公司（以下簡稱“北方實驗”）首次公開發行股票並在創業板上市審核的決定。

2022年11月17日，北方實驗向深交所提交了《北方實驗室（瀋陽）股份有限公司關於撤回首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的申請》，保薦人向深交所提交了《中信建投證券股份有限公司關於撤銷保薦北方實驗室（瀋陽）股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的申請》。

深交所決定終止對北方實驗室（瀋陽）股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的審核。

 

北方實驗是一家第三方信息化全過程技術服務商，主要提供網絡安全檢測評估、網絡安全諮詢、網絡安全運維等網絡安全服務和信息系統工程監理、信息系統諮詢設計等信息技術諮詢服務。

公司以網絡安全為戰略發展方向，聚焦電子政務、公共通信和信息服務、醫療衞生、能源、交通、水利、教育、金融、國防科技工業等重要行業和領域，致力於為客户提供覆蓋信息化全生命週期的綜合性、跨階段、一體化信息技術服務。

公司被認定為高新技術企業、國家級專精特新“小巨人”企業，是工信部認定的國家中小企業公共服務（信息技術）示範平台。

經營業績季節性波動及集中

報告期內，公司客户以政府部門、軍隊、事業單位以及金融、電信、能源等行業的大型國有企業為主，該類客户的採購通常於各年度上半年履行相關預算、審批、招投標及商務談判流程，公司承接及執行新項目主要集中在下半年。

因此，公司第四季度收入金額佔比相對較高，具有一定的季節性特徵。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司第四季度主營業務收入金額分別為 5,405.08 萬元、8,536.67 萬元和 13,404.00 萬元，佔當年主營業務收入比例分別為 48.61%、55.12%和 59.86%，佔比較高。

銷售區域比較集中

公司是一家註冊在遼寧省瀋陽市的信息技術服務企業，除遼寧本省外，已陸續在北京、安徽、廣東等多個地區成立分支機構，擴展業務區域，業務已覆蓋全國大部分地區。

但報告期內，公司銷售收入主要來自遼寧省，佔比分別為52.65%、48.89%、51.53%和 41.49%；東北地區的銷售佔比分別為 59.89%、59.52%、62.99%和 45.27%，銷售區域比較集中。

社保及公積金未足額繳納

報告期內公司存在部分員工未繳納社保公積金的情況，其中未繳納住房公積金的人數較多，報告期內分別為 70 人、60 人和 26 人。

控股股東及實際控制人、財務總監、董秘

截至招股説明書籤署日，楊麗春直接持有公司40.77%股份。張健楠直接持有公司21.32%股份；通過樂斯瀾博、樂欣瀾科技、樂欣瀾網絡合計間接持有公司7.04%股權，間接控制公司23.13%的表決權。

楊麗春、張健楠為母子關係，二人直接及間接合計持有公司69.13%股權，合計控制公司85.22%的表決權。

楊麗春、張健楠母子為公司控股股東、實際控制人。 

公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員 2021 年從公司領取收入情況如下：

募集資金用途

發行人本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股 2,500.00 萬股，發行完成後公開發行股票的總量佔發行後總股本的25%，擬募集資金6.80 億元，用於網絡安全服務能力提升項目、網絡安全研發基地建設項目、區域網絡安全技術服務中心建設項目和補充流動資金。2021 年末，發行人總資產為3.61 億元，歸屬於母公司所有者權益為 2.58 億元。

實際募集資金扣除發行費用後的淨額用於以下募投項目：

主要財務數據和財務指標

發行人選擇的具體上市標準：最近兩年淨利潤均為正，且累計淨利潤不低於人民幣5,000萬元。

回覆報告節選

1．關於研發和創新能力

 根據申報材料：

 （1）發行人為客户提供網絡安全和信息技術諮詢等服務，具有智能滲透攻擊技術、原創漏洞挖掘技術、商用密碼應用安全性檢測技術等 8 項核心技術。

 （2）截至招股説明書籤署日，發行人取得 3 項發明專利、91 項軟件著作權。其中，3 項專利申請時間為 2014 年至 2016 年，發行人通過受讓方式取得。

 （3）發行人在項目實施和研發過程中採購技術支持服務。報告期內，發行人主營業務成本中外協服務費的佔比分別為 33.89%、32.95%和 30.28%，研發費用中委託研發費的佔比分別為 0%、35.80%和 32.74%。相關委外開發機構承擔的開發項目、開發內容包括了發行人核心業務中的滲透測試、等級保護、商用密碼應用保護等。

 （4）招股説明書中多處提及公司員工持有證書的情況，包括“截至 2021年 12 月 31 日，公司員工擁有網絡安全等級測評師證書 92 張，公司員工擁有的網絡安全等級測評師證書數量居全國 200 餘家測評機構第 6 位” “公司員工現擁有各類技術執業資格證書1,100餘張” “2021年公司員工考取安全類證書200餘張”等。

 （5）公司與華為公司聯合建設遼寧鯤鵬生態創新中心，公司與公安部第三研究所共建北方網絡安全運營中心項目。招股説明書顯示 2021 年瀋陽高新技術產業開發區管理委員會代瀋陽市渾南區人民政府向發行人支付瀋陽鯤鵬產業孵化基地運營項目 500 萬元款項。

 （6）發行人信息系統工程監理及設計對應的部分項目顯示主要為信息化建設。

 請發行人：

 （1）用簡明易懂的語言，説明發行人核心技術先進程度、技術的迭代性和可替代性、技術路線演進和發展趨勢等，舉例説明發行人核心技術在業務開展中的具體應用環節及過程。

 （2）説明 3 項專利受讓取得的過程，發行人對相關專利的依賴程度，發行人近年來未取得新的專利成果的原因，發行人是否具有充足的自主研發能力以保持創新能力。

 （3）結合外協和委託研發的具體項目、採購對象、服務內容、技術含量等，受託研發情況與同行業公司的差異情況，説明報告期內發行人採購技術支持服務比例較高的原因及合理性，對技術支持服務是否具有重大依賴，發行人主要競爭力和研發能力的體現環節，是否具有獨立的經營和研發能力。

 （4）説明公司員工取得的各類證書的功能及重要性，是否為公司開展業務所必須的證書，各類證書的難易程度，市場擁有對應證書的人數，相關證書是否存在借用或掛靠情形，“公司員工網絡安全等級測評師證書數量居全國 200餘家測評機構第 6 位”説法的依據。

 （5）説明遼寧鯤鵬生態創新中心、北方網絡安全運營中心項目的具體情況，包括但不限於合作內容、合作方式、各方權利義務、合作成果的歸屬及對公司主營業務和財務成果的影響；遼寧鯤鵬生態創新中心與瀋陽高新技術產業開發區管理委員會代支付相關基地運營項目的關係，華為公司參與該項目情況，相關信息披露的客觀性，是否存在誇大的情形。

 （6）説明信息系統工程監理及設計與系統集成類項目的差異。

 請保薦人發表明確意見。

 3、關於歷史沿革

 根據申報材料：

 （1）遼檢院曾為發行人的股東，於 2005 年 12 月失去對發行人的控股地位，並於 2012 年 2 月退出發行人。發行人設立及後續股權變動過程中存在瑕疵。

 （2）發行人歷史上部分股東和員工為遼檢院在職人員或在職人員的親屬。發行人實際控制人楊麗春曾任遼檢院副院長，楊麗春於 2012 年 10 月簽訂科技人員自主創業協議，於 2017 年 3 月退休。

 （3）報告期內，發行人存在多次增資及股權轉讓事項。

 請發行人：

 （1）説明遼檢院與楊麗春等人共同設立發行人及歷次增資及減資的背景及過程，2012 年 2 月遼檢院及發行人其他股東減資退出發行人的原因；結合相關法律法規的具體規定以及有權機關出具的意見，説明發行人歷史上存在的股權變動瑕疵是否造成國有資產流失，是否構成重大違法行為及本次發行上市的法律障礙。

 （2）説明遼檢院在職人員及其親屬在發行人處任職或持股的具體情況及發生原因，楊麗春及發行人其他股東、員工簽訂科技人員自主創業協議的具體情況，自主創業協議簽訂後是否繼續在遼檢院任職、領酬；遼檢院在職人員及其親屬在發行人處任職或持股是否符合在職人員管理、競業禁止、保密等相關規定。

 （3）結合問題（2），説明發行人核心技術、知識產權的形成過程及權屬情況，是否屬於職務發明，是否與遼檢院存在糾紛或潛在糾紛。

 （4）説明報告期內發行人股權變動價格的定價依據及公允性，相鄰入股定價情況，是否存在入股價格異常的情形。請保薦人、發行人律師發表明確意見。

 4．關於經營合規性根據申報材料：

 （1）發行人擁有《網絡安全等級測評與檢測評估機構服務認證證書》《商用密碼應用安全性評估試點機構》等業務資質，部分業務資質將於 2022 年內到期。

 （2）公司具備承接政府部門涉密項目和國防科技工業領域涉密業務的資質。根據相關規定，在本次發行後，發行人不能持有相關涉密資質，但發行人稱可在公開上市前將資質剝離至下屬子公司。

 （3）公司主要客户為政府機構、事業單位、國資背景企業，發行人獲取業務主要包括參與招標、政府採購，以及接受直接委託兩種方式。

請發行人：

 （1）説明各類業務開展與所需資質的對應情況，發行人是否已取得從事生產經營活動所必需的全部行政許可、備案、註冊或者認證，是否存在超越資質範圍從事生產經營的情形；近期擬到期的資質情況及相關業務辦理進展，資質續期是否存在實質障礙，如無法續期對發行人的影響。

 （2）結合《涉密信息系統集成資質管理辦法》《涉密資質單位擬公開上市或者在新三板掛牌處理意見》等相關規定，説明相關涉密資質剝離至下屬子公司是否存在實質性障礙，定性和定量分析若上市後無法持有相關資質對發行人經營的影響。

 （3）結合《網絡安全法》等法律法規規定、銷售合同的約定，説明發生數據泄密及其他網絡安全事件時，發行人應當承擔的具體責任、表現方式及對其生產經營的影響。

 （4）結合客户獲取過程，説明客户是否存在應招投標但未招投標的情形；項目來源是否存在分包、轉包及掛靠，或將取得業務對外分包、轉包的情形，是否與客户存在法律糾紛，以及合同無效或被撤銷的風險。

請保薦人、發行人律師發表明確意見。

 8．關於超額分紅

根據申報材料：

2020 年 5 月 29 日，發行人召開股東會審議通過《關於變更公司 2018 年度利潤分配方案的議案》，議案將 2018 年度利潤分配金額由 4,124.73 萬元調整為2,400 萬元。

請發行人説明有關超額分紅退回事項的原因，相關超額分紅事項是否存在違反《公司法》等相關法律法規的情形，是否存在被處罰的風險，相關整改措施的充分性、內部控制制度的有效性。

請保薦人、發行人律師發表明確意見。

【回覆】

 一、有關超額分紅退回事項的原因

根據《股東會決議》（[2019]字第 001 號）、《股東會決議》（[2019]字第 002號），北方有限於 2019 年 3 月 28 日、2019 年 9 月 27 日召開股東會，會議審議同意按照“遼光會審[2019]第 149 號”《審計報告》分配利潤合計 41,247,268.92元。根據前述股東會決議，截至 2020 年 2 月 17 日，北方有限已向各股東實際支付扣除個人所得税後的分紅款合計 23,242,946.90 元。因會計差錯調整及會計政策變更等原因，北方有限對以前年度財務報表進行了追溯調整，造成公司截至 2018 年底的未分配利潤少於股東會審議通過的利潤分配金額，進而導致出現超額分紅的情形。

為對上述情形予以規範，北方有限於 2020 年 5 月 29 日召開股東會審議通過《關於變更公司 2018 年度利潤分配方案的議案》，將 2018 年度利潤分配金額由41,247,268.92 元調整為 24,000,000 元。利潤分配方案變更後，北方有限應向各股東支付的扣除個人所得税後的分紅款為 19,200,000 元，即公司向股東實際多支付扣除個人所得税後的分紅款 4,042,946.90 元。截至 2020 年 12 月 31 日，楊麗春和張健楠已向發行人退回超額分紅款 4,042,946.90 元並支付相應資金佔用費96,483.37 元。

 （以上內容與燈塔媒介立場無關，相關內容不對各位讀者構成任何投資建議，據此操作，風險自擔。股市有風險，投資需謹慎。）

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