佳力奇實控人變更引關注：毛利率大跌，大量員工未繳納住房公積金_風聞

《港灣商業觀察》 施子夫

深交所創業板上市委員會定於2022年12月9日召開2022年第85次上市委員會審議會議，屆時將審議安徽佳力奇先進複合材料科技股份公司（以下簡稱，佳力奇）的首發事項。

公開資料顯示，佳力奇在成立之初，主要從事活性碳纖維氈、活性碳纖維布等民用產品的研發、生產和銷售，自2012年起，公司開始佈局航空復材零部件業務。而由於所在行業的影響，公司面臨一定的客户、供應商集中度較高的風險。​

毛利率三連跳大跌

佳力奇成立於2004年，目前公司主要從事先進複合材料工程化應用的科研、生產與服務，主要產品系飛機復材零部件及導彈復材零部件，廣泛應用於殲擊機、運輸機、無人機、教練機、靶機、導彈等重點型號裝備。

從2019年至2021年以及2022年上半年（以下簡稱，報告期內），公司業績增長較為穩定。報告期內，佳力奇實現營收分別為1.82億元、2.35億元、4.28億元和2.77億元，實現歸母淨利潤分別為817.35萬元、5436.99萬元、1.29億元、6769.00萬元；扣非後歸母淨利潤分別為5430.03萬元、7031.13萬元、1.17億元和6039.79萬元。

2022年1-9月，公司實現營業收入3.76億元，同比增長31.40%；歸屬於母公司所有者的淨利潤8809.90萬元，同比增長12.57%；扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤7582.65萬元，同比增長10.38%。

從業務構成來看，佳力奇的收入主要來自飛機復材零部件、導彈復材零部件和製造及技術服務三大類。

詳細來看，飛機復材零部件雖然為公司的主要收入來源，但該業務佔比在近三年半的時間內呈下滑趨勢。報告期內實現營收分別為1.81億元、2.19億元、3.75億元和2.06億元，分別佔當期總收入的99.31%、93.25%、87.98%和74.47%。

同一時間，製造及技術服務的收入逐年上升，分別為125.51萬元、666.69萬元、2237.07萬元和3480.56萬元，佔總收入的比重從2019年的0.69%提升至2022年上半年的12.59%。

由於飛機復材零部件業務毛利率相對較高，製造及技術服務業務毛利率相對較低。隨着佳力奇業務佈局的不斷調整，公司毛利率也呈現一定的變動趨勢。

報告期內，佳力奇的主營業務毛利率出現三連降，分別為53.82%、52.26%、46.80%和41.22%。三年半的時間，毛利率下滑了12.6個百分點。

此外，由於佳力奇所在的行業特性以及公司經營內容的限制，佳力奇不僅對主要客户構成一定依賴，在原材料供應商的選擇方面也受到較強約束。因此公司面臨上游供應商、下游客户集中度均較高的風險。

以同一控制下合併口徑計算，報告期內，佳力奇向前五名供應商合計材料採購佔比分別為95.56%、93.22%、87.83%和88.75%；向前五名客户合計銷售佔比分別為100.00%、99.93%、99.96%和99.98%。

其中，佳力奇向第一大客户A銷售收入分別為1.80億元、2.19億元、3.78億元和2.31億元，分別佔當期總收入的99.21%、93.14%、88.34%、83.27%。

“若企業在經營過程中與主要客户、供應商的合作關係發生不利變化，過高的上下游集中度將會給企業經營帶來一定的負面影響，對於公司長期的經營發展並不樂觀。”著名經濟學家宋清輝對《港灣商業觀察》表示。​

債償能力弱於同行

除上下游集中度較高外，招股書還顯示，佳力奇的債償能力與同行存在一定差異，並且在報告期內，公司的應收賬款存在逐年攀升的現象。

報告期內，佳力奇的流動比率分別為1.10倍、1.33倍、1.95倍和1.87倍，速動比率分別為0.73倍、0.92倍、1.55倍、1.55倍；同一時期，同行可比公司的速動比率均值分別為4.01倍、3.85倍、3.81倍和3.81倍，流動比率分別為4.97倍、4.69倍、4.55倍、4.58倍。

除此之外，報告期各期末，佳力奇的資產負債率（合併）分別為59.56%、45.59%、33.99%和34.71%，整體呈下降趨勢。同一時間，同行業可比公司資產負債率（合併）均值分別為29.96%、27.81%、30.18%和30.29%。

通過對比得知，佳力奇的流動速率、流動比率低於同行可比公司，資產負債率高於同行可比公司，意味着公司資金使用效率及償債方面存有壓力。

截至報告期各期末，佳力奇的應收賬款的賬面價值分別為6437.44萬元、2463.8萬元、9465.03萬元和1.91億元，佔當期營業收入的比例分別為37.25%、11.04%、23.29%和36.31%。

對此，佳力奇表示，報告期各期末，公司主要應收賬款的賬齡較短，賬齡基本在1年以內，應收賬款無法收回的風險較低。公司應收賬款的壞賬準備計提充分，計提比例符合公司實際情況。​

實控人變更受深交所問詢

在此次上會前夕，佳力奇已收到來自深交所的兩輪問詢，其中歷史沿革、實控人變更、對賭協議等都是證監會重點關注的問題。

根據招股書顯示，佳力奇前身為安徽佳力奇航天碳纖維有限公司（以下簡稱，佳力奇有限），系由梁繼選、張鳳琴夫婦共同出資設立。

2016年2月，梁繼選將其持有的佳力奇有限41.54%的股權作價1038.50萬元轉讓給兒子梁禹鑫。張鳳琴將其所持有佳力奇有限4.48%的股權作價112萬元轉讓給梁禹鑫。

自2019年9月26日起，路強與梁禹鑫重新簽署了《一致行動協議》，約定以路強的意見和表決意向為準，佳力奇的實際控制人由梁禹鑫變更為路強。

截至招股書籤署日，路強直接持有公司19.09%股份，為公司第一大股東。梁禹鑫系路強一致行動人，直接持有公司13.91%股份，為公司第四大股東。

此外，路強系公司第三大股東宿州廣融的執行事務合夥人且持有其73.21%的出資額，通過宿州廣融間接控制佳力奇14.46%股份。

深交所在兩輪問詢函中要求佳力奇説明，1、梁禹鑫轉讓公司控制權的原因；2、路強入股及確立領導地位的原因及合理性；3、路強及其近親屬與和平國防科、客户A、航空工業歷史上是否存在任職、持股或其他關聯關係；4、未來股權穩定性的保障措施等問題。

佳力奇回覆表示，“轉讓控制權的原因系路強、梁禹鑫在公司經營管理中的任職、角色變化情況、持有公司股份比例的變化所致；公司於2016年1月先後召開股東會和董事會，聘任路強為公司總經理，選舉梁禹鑫為董事長；隨着路強與梁禹鑫持股比例的變化且梁禹鑫考慮其自身因素等，路強最終成為公司的控股股東、實際控制人，在公司的領導地位得到進一步確認並鞏固。

公司於2012年開始籌劃向軍品業務轉型，經過軍工類資質辦理、生產線建設和生產工藝等方面的充分準備後，於2015年4月開始取得軍工類資質；而路強繫於2015年12月通過增資方式入股公司，於2016年1月起加入公司任總經理。因此，公司2012年起籌劃轉型及2015年完成轉型與路強入股之間不存在相關性。

為穩定公司的控制權、防範控制權變更的風險，公司實際控制人路強及梁禹鑫已出具相關承諾；路強、宿州廣融、梁禹鑫已出具股份鎖定承諾；持有發行人1%以上股份的股東均已出具不謀求控制權的承諾；公司實際控制人認定準確，且已採取合法有效的保障措施保障公司控制權的穩定。”

除實控人變更問題外，在佳力奇的招股書中還顯示，公司在報告期內存在未全部繳納員工社保、公積金的情況。

從2019年至2021年，佳力奇員工人數分別為198人、284人、504人，其中未繳納社會保險人數分別為24人、9人、14人，未繳納住房公積金人數分別為194人、279人和8人。

對於為何會存在上述情況，《港灣商業觀察》聯繫了佳力奇董秘辦相關人士，未能收到相關回應。而上述內控不合規行為是否會成為佳力奇此次IPO進程上的“攔路虎”還有待進一步關注。（港灣財經出品）