東誠藥業任性併購：溢價16倍收購美國公司_風聞

上市公司作為帶動地方產業的重要動力，向來被地方政府寄予厚望，補貼毫不吝嗇。比如煙台市為“打造千億級醫藥健康產業、建設國際生命科學創新示範區”豪擲3億元，用於支持東誠藥業在煙台進行核醫藥上下游產業整合、技術引進、 產業投資等。

2022年12月14日晚間，東誠藥業公告稱，下屬子公司收到煙台市牟平區財政局撥付的政府補助資金人民幣1000萬元。此前，東誠核醫療公司（曾用名“煙台安迪科藥業有限公司”）分別在今年4月7日和7月18日收到1億元和 9000 萬元補貼。

有了政府補貼的支撐，東誠藥業加大了對外併購的力度，擬打造從診斷用核藥到治療用核藥的全產業鏈體系，全面佈局診療一體化和精準醫療。但是，大規模的投資佈局未見經濟效益，反而給上市公司積累起鉅額商譽。

溢價16倍收購美國公司 不考核淨利潤、不需要業績補償

12月11日，東誠藥業公告稱，下屬公司米度（南京）生物技術有限公司（下簡稱“南京米度”）於本月10日與 Gilles Tamagnan、顧朱勤等7人簽署協議，以3020萬美元（摺合人民幣2.11億元）的現金收購7人持有的XING IMAGING LLC. 100%股權。

值得注意的是，標的公司2018年1月才成立，註冊地位於美國特拉華州，是一家核藥轉化及臨牀試驗影像CRO服務公司。截至2022年9月30日的淨資產為173.59萬美元，按照東誠藥業給出的收購價3020萬美元計算，該筆收購的溢價高達16倍。

但對16倍的溢價收購，東誠藥業對業績對賭條件較為寬鬆，僅約定標的公司需要在2023年度完成收入金額1576.4萬美元，2024年度完成2010.50萬美元，對賭安排中並未涉及利潤指標安排，也未設置業績補償條款。

而根據雙方約定，“交割條件滿足後十個工作日內，買方將支付首付款 2920萬美元；後期根據業績完成情況分期支付100萬美元”，意味着無論是否完成業績對賭，東誠藥業都已將90%以上的收購款提前支付給了交易對手。

數據顯示，2021年和2022年1-9月份，標的公司營業收入分別為369.04萬美元、566.67美元，淨利潤分別為86.56萬美元、193.79萬美元。業績增勢迅猛，但是離完成對賭業績目標仍有較大差距。

頻繁溢價收購壘起鉅額商譽值 商譽減值吞噬業績

實際上，這不是東誠藥業高溢價收購。東誠藥業總部位於煙台，以製造肝素原料藥起家，2012年5月在深交所上市。隨着主營景氣度下滑，2015年開始開始，東誠藥業便進軍核醫藥領域，先後收購雲克藥業、GMS、益泰醫藥和安迪科等企業，實現了對單光子和正電子診斷藥物、治療藥物的全覆蓋，搭建了核醫藥全產業鏈平台。

據統計，截至目前東誠藥業已累計斥資超30億元用於併購，2013年1.67億元收購大洋製藥佈局製劑業務；2015年7.5億元收購雲克藥業52.11%的股權；2016年斥資3.15億元收購中泰生物製品有限公司70%股權，以6975美元收購GMS100%股權間接控制欣科醫藥。

2018年，東誠藥業又斥資16億元收購南京江原安迪科正電子研究發展有限公司100%股權。2020年7月，通過南京安迪科以9665萬元的價格收購米度生物48.3%股權。

這一系列大規模收購讓東誠藥業積累了大量商譽，截至今年上半年末，東誠藥業賬面商譽達25.93億元，佔公司淨資產高達57.5%。而這些大幅溢價收購而來的公司由於業績不及預期，讓東誠藥業的業績付出代價。

數據顯示，大洋製藥2013-2015年未完成當時的業績承諾，2019年東誠藥業商譽計提減值準備1.06億元，2021年再計提商譽減值準備1861.76萬元，合計計提商譽減值準備1.25億元。2021年，東誠藥業還對中泰生物計提商譽減值準備金額1.93億元。

這三次商譽減值對東誠藥業的業績影響十分明顯，2016年-2018年東誠藥業營收從11.58億元增長至23.33億元，同比增速分別為45.73%、37.74%、46.20%；同期淨利潤從1.31億元增長至2.80億元，增速分別為45.92%、31.83%、62.44%，這三年東誠藥業業績高速增長。

但2019年，東誠藥業在營收取得28.29%增長率的情況下，淨利潤大降44.83%，為1.55億元。同樣2021年，東誠藥業營收39.12億元，同比增長14.42%，淨利潤則同比下降63.72%，為1.52億元。

而東誠藥業耗費巨資的核醫藥全產業鏈平台到2021年貢獻的營收佔比27.7%，顯然就目前而言，東誠藥業大規模併購經濟效益並不顯著。