這家公司突降1.59億鉅額業績補償 是否為保殼的“虛構交易”引關注_風聞

燈塔媒介12月26日訊，深交所12月23日對吉藥控股集團股份有限公司（簡稱“*ST吉藥”，300108）下發了關注函，要求*ST吉藥説明一筆1.59億元的鉅額業績補償是否存在虛構交易以規避退市的情形。

據關注函，近日，*ST吉藥披露了《關於收到業績補償款的公告》《關於收到債權轉讓通知的公告》《關於收到債務豁免函暨關聯交易的公告》。公告顯示，公司收到王平平委託梅河口亞利大健康產業投資中心（有限合夥）（以下簡稱梅河口亞利大）支付的業績補償款 15,854.43 萬元，將對公司本年度淨利潤、淨資產指標及業績產生積極影響。

另外，興業銀行股份有限公司長春分行（以下簡稱興業銀行）將對*ST吉藥 42,454.84萬元的債權轉讓給中國華融資產管理股份有限公司吉林省分公司（以下簡稱中國華融），中國華融將前述債權轉讓給吉林省梅河建設發展有限公司（以下簡稱梅河建設），梅河建設將其中的 14,881.9 萬元債務轉讓給盧忠奎，同時，梅河口國富投資控股有限公司（以下簡稱梅河口國富）將對*ST吉藥的 20,822.88 萬元債權轉讓給盧忠奎，盧忠奎合計受讓 35,704.78 萬元的債權，並決定單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷的豁免前述全部債務（包括但不限於前述債權的本金、利息和罰息等），並將債務豁免 35,704.78 萬元計入資本公積。

1.

深交所高度關注，要求*ST吉藥核實並回複相關事項：

請公司補充説明與王平平關於業績補償款的協商過程、主要參與人員；結合王平平資信情況，以及梅河口亞利大經營情況、財務狀況、股權結構、對外投資、與公司關聯關係等情況，説明補償款是否來源於或者變相來源於上市公司，上市公司是否為相關款項的籌措、支付等承擔任何義務或責任，王平平委託梅河口亞利大支付業績補償款的原因及合理性，相關方是否存在“抽屜協議”並約定以其他方式返還或其他利益安排，相關款項是否存在被限制權利或者設置抵押擔保等情形，相關債權債務關係是否符合終止確認的條件。請律師、會計師核查並發表明確意見。

根據公司公告，截至2022年11月7日，盧忠奎所持公司78.15%的股份被凍結。請公司補充説明前述債權債務的形成時間、原因、對應金額、已進行的會計處理，本次債權轉讓相關協議的籌劃過程、主要參與人員，相關協議是否附帶生效條件或前提、相關決策程序的合法合規性、是否具有法律效力，興業銀行通過多次轉讓將債權轉讓給盧忠奎的原因及合理性，中國華融、梅河建設、梅河口國富參與本次債權轉讓的原因及商業合理性，相關方、盧忠奎及公司之間是否存在其他利益安排或者一攬子協議；結合各方的債權轉讓協議是否可以變更、撤銷、附帶相關條件、債權受讓方的資金支付安排以及盧忠奎的財務狀況、資信狀況等，進一步説明盧忠奎是否具備承接相關債權的能力、是否有權處置相關債權，盧忠奎的豁免債務函是否具有法律效力，公司與相關債權人的債權債務關係是否符合終止確認的條件。請律師、會計師核查並發表明確意見。

請公司結合上述情況補充説明債權轉讓及債務豁免、收到業績補償款事項，預計對公司當期損益和期末淨資產的影響，相關會計處理的依據及合規性，並充分提示相關風險。請會計師核查並發表明確意見。

請公司結合對上述問題的回覆，補充説明公司、控股股東及其關聯方是否存在通過虛構交易、故意遺漏重大信息等方式規避公司股票被終止上市的情形。

深交所要求*ST吉藥就上述事項做出書面説明，在 2022 年 12 月 28 日前對外披露。

2.

臨近年末，面臨保殼壓力的*ST吉藥突然收到一筆1.59億元的鉅額業績補償，同時將近3.57億元的債務也得到豁免，很難不讓人想到是為了保殼祭出的大招。

2018年7月，*ST吉藥與梅河口亞利大簽署協議，以自有資金2.3億元購買梅河口亞利大持有的浙江亞利大100%股權。梅河口亞利大實際控制人王平平承諾，浙江亞利大2018年、2019年和2020年扣非後的淨利潤分別不低於2000萬元、3000萬元和4200萬元；如浙江亞利大未實現承諾淨利潤，則由王平平承擔補償義務。2018年至2020年浙江亞利大合計實現淨利潤2177.32萬元，未完成業績承諾。王平平應當以現金方式補償1.59億元。

 12月21日，*ST吉藥發佈公告稱，近日公司收到王平平委託梅河口亞利大健康產業投資中心（有限合夥）（簡稱“梅河口亞利大”）支付的業績補償款1.59億元。至此，王平平遵照協議約定對浙江亞利大膠丸有限公司（簡稱“浙江亞利大”）業績承諾的補償義務已履行完畢。

除了“天降”業績補償款之外，*ST吉藥更有3.57億元的債務在年底前得到了豁免。

*ST吉藥12月19日披露，盧忠奎分別與梅河口國富投資控股有限公司、吉林省梅河建設發展有限公司簽訂《債權轉讓協議》，受讓了上述兩公司對*ST吉藥的債權，合計3.57億元。

12月21日，*ST吉藥發佈公告，為支持*ST吉藥發展，公司控股股東盧忠奎決定豁免公司債務3.57億元。根據企業會計準則的相關規定，盧忠奎對公司本次債務豁免3.57億元計入資本公積，具體影響以年度審計結果為準。本次債務豁免將在一定程度上減輕公司償債壓力，緩解資金壓力。

據*ST吉藥公告，截至2022年11月7日，盧忠奎所持公司78.15%的股份被凍結。

3.

公開信息顯示，*ST吉藥的前身是雙龍股份。2014年雙龍股份作價10.55億元，通過發行股份及現金購買的方式收購孫軍等股東所持有的金寶藥業97.71%股權。由此開始，雙龍股份正式從化工行業向醫藥行業轉型。

2017年8月，上市公司將名稱正式由“雙龍股份”變更為“吉藥控股”。

從2018年開始，*ST吉藥就不斷對外進行擴張，意欲通過收併購、控股，形成規模化的醫藥大健康產業集團為目標，最終打造優質、高效、穩健的吉藥集團化大品牌。

不過*ST吉藥的轉型效果卻不容樂觀。

2019年、2020年、2021年，*ST吉藥淨利潤分別虧損17.72億元、3.8億元和4.5億元，今年前三季度再度出現3.08億元的虧損。在此期間，*ST吉藥更是幾次籌劃易主，但是也沒能達到預期目的。

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