證監會開年已密集發25則公告，遠超往年

2022年開年第一週，證監會密集發佈公告。1月7日晚間，證監會發布《中國證監會關於北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》，這已是今年的第25號公告。

作為對比，去年（2021年）的第25號公告在10月15日發佈，全年共發佈48則公告，2020年的第25號公告在6月12日發佈。

其中，《證券公司科創板股票做市交易業務試點規定(徵求意見稿)》、《上市公司獨立董事規則》、《關於北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》等文件的發佈和修改引起市場關注。

科創板待條件成熟時引入做市商機制

證監會表示，《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)提出，科創板將在競價交易基礎上，待條件成熟時引入做市商機制。科創板設立以來市場運行平穩，各項改革措施成效明顯。

為落實《實施意見》，深入推進設立科創板並試點註冊制改革，證監會起草了《證券公司科創板股票做市交易業務試點規定(徵求意見稿)》(以下簡稱《做市規定》),擬在科創板引入做市商機制，現向社會公開徵求意見。

《做市規定》共十七條,主要包括做市商准入條件、准入程序、做市券源安排、內部管控、風險監測監控、監管執法等六個方面的內容。

關於上市公司監管的6大規則

1、證監會發布《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》。《指引》新增部分規則內容。主要是將《問答》中現金分紅比例計算規則的內容引入，《3號指引》第五條增加“現金分紅在本次利潤分配中所佔比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和”的規定。此外，將《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》涉及上市公司再融資方案中利潤分配政策的披露要求引入，形成《3號指引》第九條的規定。

2、證監會公佈《上市公司股票停復牌規則》，自公佈之日起施行。一是規範文字表述，統一格式體例。將規則名稱改為《上市公司股票停復牌規則》，行文方式由政策指導性文件修改為規範的法律文件表述，刪除原規則章節名，統一編號後形成15條規則。二是落實上位法要求，根據《證券法》第110條規定，明確上市公司不得濫用停牌或復牌損害投資者合法權益。此外，結合交易所監管實踐，為避免造成市場擾動，刪除上市公司停復牌申請被交易所拒絕時的披露要求。上市公司如發生應當披露的重大事項，仍需按照分階段披露原則及時履行信息披露義務。

3、證監會公佈《上市公司獨立董事規則》，自公佈之日起施行。

主要修訂內容：

一是統一編排和改寫。在《獨立董事指導意見》為主要內容的基礎上，吸納《股東權益保護規定》中涉及獨立董事的相關規定。第一條明確規則制定目的，增加《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等上位法作為制定依據。

二是修改規則之間不一致的內容。主要包括：其一《獨立董事指導意見》和《股東權益保護規定》均規定獨立董事任期屆滿前不得無故被免職，但根據新法優於舊法的原則，《獨立董事規則》第十七條將獨立董事任期屆滿前解除條款修改為“獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經法定程序解除其職務”，與2019年施行的《上市公司章程指引》相關規定保持一致。其二《獨立董事指導意見》第五點第（一）項上市公司應當賦予獨立董事的特別職權中，未明確獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事務所等事項是否必須經過獨立董事同意後方可提交董事會，與《股東權益保護規定》第二點第（三）項“重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論”的規定不一致，針對前述不同內容，《獨立董事規則》第二十二條選用較晚發佈的《股東權益保護規定》的相關規定。

三是吸納散落別處的規則內容。第三條、第二十一條、第二十二條吸納《股東權益保護規定》第二點關於完善獨立董事制度、發揮獨立董事作用的相關內容。

4、證監會發布《上市公司分拆規則（試行）》。《規則》提到，針對市場反映的問題，明確“擬分拆所屬子公司最近三個會計年度使用募集資金”的方式及起算期間，“最近三個會計年度使用募集資金合計不超過其淨資產百分之十”的計算標準，董事、高管持有擬分拆子公司股份不超過一定數量的認定依據等。

此外，為促進上市公司聚焦原有主業發展，《分拆規則》進一步明確子公司主要業務或資產若屬於上市公司首次公開發行股票並上市時主要業務或資產的，不得分拆該子公司上市。

5、證監會發布《上市公司股份回購規則》。《規則》明確適用範圍。依據《公司法》第一百四十二條，在減少公司註冊資本外，增加“將股份用於員工持股計劃或者股權激勵”“將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券”“上市公司為維護公司價值及股東權益所必需”等三種回購適用情形，同時考慮到“與持有本公司股份的其他公司合併”以及“股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議,要求公司收購其股份”兩種回購情形主要適用其他規則，未納入《回購規則》適用範圍。

6、證監會公佈《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則(2022年修訂)》，自公佈之日起施行。一是優化禁止交易“窗口期”的規定。按照新《證券法》，將定期報告修改為年度報告、半年度報告，明確季度報告的窗口期為“公告前十日內”，刪除“重大事項披露後2日內不得買賣”的要求。二是刪除短線交易的規定。《董監高持股變動規則》第十二、十七條關於短線交易的規定，與新《證券法》不完全一致，考慮到新《證券法》規定較為具體，可直接適用，因此刪除了相關條款。

本文系觀察者網獨家稿件，未經授權，不得轉載。