國家市場監管總局附限制性條件批准超威收購賽靈思：不得強制搭售

1月27日，國家市場監督管理總局反壟斷局發佈關於附加限制性條件批准超威半導體公司收購賽靈思公司股權案反壟斷審查決定的公告。

以下為全文：

市場監管總局收到超威半導體公司（以下簡稱超威）收購賽靈思公司（以下簡稱賽靈思）股權案（以下簡稱本案）的經營者集中反壟斷申報。經審查，市場監管總局決定附加限制性條件批准此項經營者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條規定，現公告如下：

一、立案和審查程序

2021年1月19日，市場監管總局收到本案經營者集中反壟斷申報。經審核，市場監管總局認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。2021年4月7日，市場監管總局確認經補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規定，對此項經營者集中予以立案並開始初步審查。2021年5月7日，市場監管總局決定對此項經營者集中實施進一步審查。2021年8月5日，經申報方同意，市場監管總局決定延長進一步審查期限。2021年9月30日，進一步審查延長階段屆滿前，申報方申請撤回案件並得到市場監管總局同意。2021年9月30日，市場監管總局對申報方的再次申報予以立案審查。目前，本案處於進一步審查延長階段，截止日期為2022年1月27日。市場監管總局認為，此項集中對全球和中國境內CPU、GPU加速器、FPGA市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。在審查過程中，市場監管總局徵求了有關政府部門、行業協會、同業競爭者及下游客户意見，瞭解相關市場界定、市場參與者、市場結構、行業特徵等方面信息，聘請獨立第三方諮詢機構對本案競爭問題進行經濟分析，並對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。

二、案件基本情況

收購方：超威於1969年在美國註冊成立，1979年、2015年分別在紐約證券交易所、納斯達克證券交易所上市，股權分散，無最終控制人，主要從事中央處理器（CPU）、圖形處理器（GPU）的研發、生產和銷售。

被收購方：賽靈思於1984年在美國註冊成立，1989年在納斯達克證券交易所上市，股權分散，無最終控制人，主要從事可編程門陣列（FPGA）的研發、生產和銷售。

2020年10月26日，交易各方簽署協議，超威擬以換股方式收購賽靈思全部股權。交易完成後，原超威股東持有集中後實體74%股權，原賽靈思股東持有集中後實體26%的股權。

三、相關市場

（一）相關商品市場。

經審查，超威的CPU、GPU加速器與賽靈思的FPGA存在相鄰關係。

1. CPU

CPU是計算機中負責讀取並執行指令的核心部件，主要由控制器和運算器組成。CPU主要用於數據計算、交換和處理，在運算機制、應用領域和電路設計等方面與GPU、FPGA等集成電路存在顯著區別。本案將CPU界定為獨立的相關商品市場。

2. GPU加速器

加速器是提升服務器運算和處理數據速度的處理器統稱，常見加速器包括GPU加速器、FPGA加速器和ASIC加速器。不同加速器應用場景、應用領域、價格、運算效率和功耗等方面差異較大，相互之間不具有替代性。本案將GPU加速器界定為獨立的相關商品市場。

3. FPGA

FPGA是現場重新編程的半定製化集成電路，其既解決了ASIC等定製化集成電路通用性不足的問題，又克服了CPU等通用集成電路功耗高、體積大等缺點，可廣泛應用於通信、汽車、醫療等領域。本案將FPGA界定為獨立的相關商品市場。

（二）相關地域市場。

本案所涉相關商品均在全球範圍內供應和採購，供應商在全球範圍內展開競爭，產品在不同國家不存在明顯價格差異，且產品運費佔最終售價比例較低，不存在顯著跨境貿易壁壘。因此，上述商品的相關地域市場界定為全球，同時考察中國境內市場的情況。

四、競爭分析

根據《反壟斷法》第二十七條規定，市場監管總局從參與集中的經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力、相關市場的市場集中度、集中對下游用户企業和其他有關經營者的影響等方面，深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對全球和中國境內CPU、GPU加速器、FPGA市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

（一）集中後實體在CPU、GPU加速器、FPGA市場具有排除、限制競爭的能力。

1. 集中後實體在FPGA市場具有很強的市場力量。2020年，在FPGA市場，賽靈思全球和中國境內市場份額分別為50%—55%、50%—55%，均排名第一，具有很強的市場力量。

2. CPU、GPU加速器和FPGA面對相同客户羣，三者存在相鄰關係。CPU、GPU加速器和FPGA共同構成影響數據中心服務器性能的核心部件，相互間性能不匹配或者互操作性不足會導致服務器陷入性能瓶頸。同時，CPU、GPU加速器等集成電路在設計過程中需要使用FPGA製作原型驗證片，以確保產品運行穩定可靠。

3. 集中後實體是全球唯一能夠同時提供CPU、GPU加速器和FPGA三種產品的廠商。隨着市場對運算能力和運算速度需求的不斷上升，CPU、GPU加速器和FPGA一攬子解決方案的重要性將不斷提升。集中後實體有能力利用其在FPGA上的市場力量，搭售其CPU、GPU加速器，或者通過拒絕向競爭對手供應FPGA，或者降低競爭對手CPU、GPU加速器與其FPGA的互操作性，影響競爭對手的競爭力。

（二）集中後實體在CPU、GPU加速器、FPGA市場具有排除、限制競爭的動機。

CPU、GPU加速器和FPGA市場發展潛力巨大。數字經濟領域，尤其是人工智能產業的指數級發展使得CPU、GPU加速器和FPGA需求快速增長，市場規模逐年擴大。經濟學分析顯示，集中後實體如果從事上述搭售、拒絕供應和降低互操作性等行為，能夠顯著提高相關商品的銷售量，擴大市場份額、增加利潤。

（三）集中可能在CPU、GPU加速器和FPGA市場產生排除、限制競爭的效果。

1. 集中後實體可能搭售CPU、GPU加速器和FPGA。集中後實體可能將FPGA與CPU、FPGA與GPU加速器或FPGA與CPU、GPU加速器進行搭售，迫使客户放棄採購競爭對手的CPU、GPU加速器，損害客户利益和選擇權，排除、限制競爭。

2. 集中後實體可能拒絕向其他CPU、GPU加速器競爭者提供FPGA。集中後實體可以藉助其在FPGA市場較強的市場力量，拒絕向其他CPU、GPU加速器競爭者提供FPGA，提高其他CPU、GPU加速器競爭者芯片原型的研發成本，為自身CPU、GPU加速器升級換代獲得先發優勢，排除、限制競爭。

3. 集中後實體可能降低第三方CPU、GPU加速器與其FPGA的互操作性。CPU、GPU加速器與FPGA配合使用需要滿足互操作性要求。集中後實體可能借助自身在FPGA市場的市場力量，通過降低自身FPGA與第三方CPU、GPU加速器互操作性，排除、限制競爭。

（四）市場進入壁壘高，短期內難以出現新的有效競爭者。

CPU、GPU加速器和FPGA均屬於資本和技術密集型產品，研發難度高，週期長，投資額大，客户對產品質量和穩定性要求高。新進入者需投入大量資金、時間研發和試產，以保證良品率，並得到客户認可和接受，短期內市場上難以出現新的競爭者對集中後實體形成有效競爭約束。

五、附加限制性條件的商談

審查過程中，市場監管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，並與申報方就如何減少此項經營者集中對競爭產生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場監管總局按照《經營者集中審查暫行規定》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。

經評估，市場監管總局認為，申報方於2022年1月13日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以減少此項經營者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑑於此項經營者集中在CPU、GPU加速器和FPGA市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監管總局決定附加限制性條件批准此項集中，要求交易雙方和集中後實體履行如下義務：

（一）向中國境內市場銷售超威CPU、超威GPU與賽靈思FPGA時，不得以任何方式強制進行搭售，或者附加任何其他不合理的交易條件；不得阻礙或限制客户單獨購買或使用上述產品；不得在服務水平、價格、軟件功能等方面歧視單獨購買上述產品的客户。

（二）在與中國境內企業既有合作基礎上，進一步推進相關合作，並依據公平、合理、無歧視原則，向中國境內市場繼續供應超威CPU、超威GPU、賽靈思FPGA和相關軟件、配件。              

（三）確保賽靈思FPGA 的靈活性和可編程性，繼續開發並確保賽靈思FPGA產品系列的可獲得性，確保其開發方式與基於ARM的處理器相兼容且符合賽靈思在交易前的計劃。

（四）繼續保證向中國境內市場銷售的超威CPU、超威GPU、賽靈思FPGA與第三方CPU、GPU和FPGA的互操作性；上述互操作性水平不低於超威CPU、超威GPU與賽靈思FPGA的互操作性水平；互操作性升級的相關信息、功能和樣品應當於升級後90天內提供給第三方CPU、GPU、FPGA製造商。

（五）對第三方CPU、GPU和FPGA製造商的信息採取保護措施，與第三方CPU、GPU和FPGA製造商簽訂保密協議；將第三方CPU、GPU和FPGA製造商的保密信息儲存在獨立且互不相通的硬件系統中。

限制性條件的監督執行除按本公告辦理外，超威於2022年1月13日向市場監管總局提交的附加限制性條件承諾方案對交易雙方和集中後實體具有法律約束力。自生效日起，交易雙方和集中後實體應每半年向市場監管總局報告本承諾方案的履行情況。

自生效日起6年後，集中後實體可以向市場監管總局提出解除行為性條件的申請。市場監管總局將依申請並根據市場競爭狀況作出是否解除的決定。未經市場監管總局批准解除，集中後實體應繼續履行限制性條件。

市場監管總局有權通過監督受託人或自行監督檢查交易雙方和集中後實體履行上述義務的情況。交易雙方和集中後實體如未履行或違反上述義務，市場監管總局將根據《反壟斷法》相關規定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

市場監管總局

2022年1月21日