中美審計底稿爭議出現和解新信號？但中概股還在暴跌……

持續3年的中美跨境審計分歧，終於迎來和解曙光？

據彭博社15日消息，美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）今天表示，該委員會正與中國監管部門保持積極溝通，願意與中國政府部門保持合作關係，採用目前其與數十家其他國家或地區之間類似的合作方式，開展對相關會計師事務所的檢查和調查。

而就在上週五，中國證監會也曾指出:“近一段時間，中國證監會和財政部持續與美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)開展溝通對話，並取得積極進展。”

在中概股屢遭打擊的背景下，中美同時釋放緩和信號，實屬難得。

然而，上述消息並未立刻提振市場情緒。繼昨天恒生科技指數創下史上最大的11.03%跌幅後，今天港股繼續大跌，恒生指數跌5.72%，失守19000點；恒生科技指數跌8.1%，失守3500點。互聯網板塊跌幅居前，其中阿里巴巴跌11.93%、騰訊控股跌10.19%。今天美股盤前，中概股也普遍下跌，截至發稿阿里巴巴、百度等跌超5%。

雪球網截圖

港股暴跌與跨境審計監管帶來的中概股危機

當地時間3月8日，美國證券交易委員會（SEC）依據其《外國公司問責法》（HFCAA），將五家在美上市的中國公司（百濟神州、百勝中國、再鼎醫藥、盛美半導體、和黃醫藥）列入“暫定清單”，即有退市風險的“相關發行人”。該消息引發中概股集體大跌，也因此成為繼全球通脹、俄烏衝突、奧密克戎蔓延等原因之外，另一大引發港股震盪的因子。

今日（15日）收盤，港股恒生指數報18415.08點，跌5.72%；恒生科技指數報3472.42點，跌8.1%。港股互聯網一片飄綠：阿里巴巴-SW（09988）報71.25港元，跌11.93%，續創歷史新低；騰訊控股（00700）報288港元，跌10.19%；京東集團-SW（09618）報161.9港元，跌10.06%；美團-W（03690）報106港元，跌6.86%。嗶哩嗶哩-SW（09626）報127.6港元，跌4.71%.

路透社14日消息稱，圍繞審計監管問題的“退市風險清單”在市場引發恐慌情緒，不少基金紛紛減持中國公司股份，看淡中國企業在美國上市的前景。

外媒報道截圖

帶來此次“退市風險清單”的《外國公司問責法》，是什麼來頭？

2019年，美國民主黨參議員霍倫（Chris Van Hollen）和共和黨參議員肯尼迪(John Kennedy)聯合起草《外國公司問責法案》(The Holding Foreign Companies Accountable Act)。該法案要求，外國發行人連續三年不能滿足美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）對會計師事務所檢查要求的，禁止其證券在美國交易。

此外，法案要求在美國上市外國公司需明確披露其是否系政府所有或控制。路透社2020年報道稱，《外國公司問責法案》雖然適用於任何國家，但它主要針對的還是在美國掛牌的中國企業，例如阿里巴巴、拼多多和中石油等。法案起草人甚至將矛頭直指中國：霍倫在其聲明中渲染稱“美國投資者一直受到矇騙”；肯尼迪則拋出了所謂“利用美國交易所剝削美國人”言論，一時間議論紛紛。

2020年5月，美國國會參議院通過《外國公司問責法案》；2020年12月，美國國會眾議院通過該法案，並由時任總統特朗普簽署生效。2021年8月，SEC主席根斯勒（Gary Gensler）表示暫時停止中國公司使用VIE架構赴美上市，上市公司三年內不公開審計信息將退市。2021年11月，SEC通過告修正案，確定實施細則，要求在美國上市的外國公司遵守美國審計標準，否則將面臨退市。

中概股企業的命運，由此開始轉身。

追蹤紐約上市中國企業的“納斯達克金龍中國指數”近日持續走低 谷歌財經截圖

曾是海外最大中國股票ETF、跟蹤中國互聯網指數的KWEB（NYSEARCA: KWEB）自2021年2月後進入下行通道，2022年年初至今已經跌去了41.48%。3月10日晚間，KWEB在淨值下跌之後跌落寶座，將第一的位置讓位於MSCI中國ETF MCH。KWEB發行人金瑞基金的首席投資官艾亨（Brendan Ahern）表示，已經啓動了ADR換港股，他認為這些互聯網公司估值嚴重背離基本面。

KWEB走勢圖，谷歌財經截圖

恐慌情緒對港股的影響，又得從《外國公司問責法》發難的跨境審計問題説起。

VIE架構與中美分歧：跨境審計難題是怎麼產生的？

回顧近日港股大跌，以及中概股跨境審計難題，尋根溯源，還得從VIE架構（variable interest entities，“可變利益實體”或“協議控制”）的信息披露機制説起。

 中概股普遍採用VIE架構跨境上市，其基本模式是：在中國（內地）境內經營實體的公司股東，在境外設立特殊目的公司(SPV)作為上市殼公司；由該殼公司在香港設立一家子公司，再由該子公司在中國大陸境內設立一家外商獨資子公司(WFOE)，最後由WFOE與境內經營實體簽署股權質押協議等一系列協議，以控制該實體，從而將該實體的利潤轉移到香港子公司，最後香港子公司再以投資分紅的方式，將利潤轉移到上市殼公司。

 通過這一系列複雜的操作，中概股實現了境外上市殼公司對境內經營實體的實際控制，但本身實際上仍是一種規避法律限制、赴境外上市的工具。身處中間地帶，問題出現了：除了外界擔憂的缺乏有效監管和信息披露不透明之外，VIE架構還跨越不同的法域，非常容易引發雙方爭議。

 例如，中概股公司的經營實體位於中國，美國監管機構無法直接對中概股公司中國境內的經營實體開展監管活動，只能尋求中國政府的協助與支持；而中概股公司僅僅是經營實體位於中國境內，而上市主體並非中國公司，中國證監會直接監管境外上市公司需要解決管轄權的問題。

其實，中美雙方此前曾就此問題展開過合作。2013年中國證監會、財政部就與美國PCAOB簽署了執法合作諒解備忘錄，並向PCAOB提供了4家審計工作底稿，美國PCAOB入境觀察中方執法。但是長期難解決的問題很快出現了：

美國在證券監管領域長期弱化主權觀念，堅持跨境審計監管“長臂管轄”，要求入境獨立監管執法，並檢查中國的會計事務所；中國方面則堅持“不干涉國家主權內政”原則，同時按照國際慣例，堅持世界通用的跨境證券審計監管合作“完全信賴”原則，即由會計師事務所所在國（中國）單獨完成審計監管工作，審計報告的使用則應認可會計師事務所所在國監管機構（中國）進行的審計監管結果。

此外，從如今輿論熱議的審計工作底稿角度來看，審計工作底稿通常含有非公開的、甚至是非常敏感的信息，比如戰略能源儲備、油氣儲能等等，關乎國家利益甚至國家安全，絕非輕易可以公開的內容。從這裏出發，中美分歧則更加明顯。

 由是來看，難免外界會將美國《外國公司問責法案》解讀為對中概股的限制。

中美雙方釋放和解信號，中方強調：堅決反對一些勢力將證券監管政治化

雖然充滿爭議，但從中美近期表態來看，兩國就審計監管問題促成和解依然值得期待。

3月15日，財聯社援引彭博報道稱，美國公眾公司會計監督委員會日前表示，該委員會正與中國監管部門保持積極溝通，近期已多次舉行會談，雙方致力於達成一份合作協議，以便其能夠檢查在美註冊的中國內地及部分從事內地業務的香港審計師事務所。PCAOB表示，願意與中國政府部門保持合作關係，採用目前其與數十家其他國家或地區之間類似的合作方式開展對相關會計師事務所的檢查和調查。

據中國證監會3月11日發佈的消息，中國證監會此前已經表示，我們此前已經多次就《外國公司問責法》的實施表明過態度。我們尊重境外監管機構為提高上市公司財務信息質量加強對相關會計師事務所的監管，但堅決反對一些勢力將證券監管政治化的錯誤做法。我們始終堅持開放合作精神，願意通過監管合作解決美方監管部門對相關事務所開展檢查和調查問題，這也符合國際通行的做法。

“近一段時間，中國證監會和財政部持續與美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）開展溝通對話，並取得積極進展。我們相信，雙方通過共同努力一定能夠儘快作出符合兩國法律規定和監管要求的合作安排，共同保護全球投資者合法權益，促進兩國市場健康穩定發展。”

微信公眾號“證監會發布”截圖