奪權紛爭再起，吳雄昂出局？安謀中國聯名信：軟銀屢次違背承諾，強勢奪取公司控制權
【文/觀察者網 呂棟 編輯/周遠方】
兩年前，英國半導體公司ARM與中方股東合資（中方控股）的安謀中國（arm CHINA）突發“奪權大戰”，中外兩大股東欲聯合罷免董事長吳雄昂而不得。但隨着此後一年多雙方不再唇槍舌戰，吳雄昂正常出席活動，外界都以為奪權紛爭已妥善解決時，新的局勢卻突然升級。
4月29日，在吳雄昂控制公章的情況下，深圳市場監管局官方信息顯示，安謀中國法人代表發生變更，吳雄昂退出董事長、董事、CEO等職務。隨後，ARM方面的公關對媒體披露安謀中國新管理層上任的消息。
一石激起千層浪，不少人都認為吳雄昂將徹底出局。然而，隨後一份加蓋安謀中國公章的聲明，公開質疑前述工商變更存在法律瑕疵，並以此來彰顯吳雄昂仍然控制着安謀中國的公章。
正如當初上演的情節一樣，更引人關注的內容還在後面。
4月29日傍晚，略超一半的安謀中國員工發佈聯名信力挺吳雄昂，直指ARM母公司軟銀屢次違背承諾，強勢奪取公司控制權，欲將獨立的合資公司變為可完全掌控的子公司，為自身利益服務。
事實上，在這場紛爭中，國內業界最關心的並不是吳雄昂的去留，而是假如吳雄昂被罷免後，安謀中國還能否像目前一樣獨立運營、自主創新，亦或是重新淪為ARM在中國的分銷渠道。
從最新的聯名信可以看出，拒絕被軟銀實際控制，堅持自主發展，是安謀中國團隊強調的重點，信中直言“將堅持跟隨吳雄昂，堅定不移地走自主自強發展道路”。
這就引發一個重要疑問：為何中方股東一致行動人厚朴投資要站邊ARM，支持罷免吳雄昂？
目前來看有兩種説法，一是厚朴在與ARM的聯合聲明中所説，美國公民吳雄昂的行為危害到安謀中國發展；另外是如吳雄昂所説，在安謀中國暫時無法上市的情況下，ARM可能給厚朴承諾了額外的退出渠道。
對於這場風波，目前中方股東尚未單獨發聲。
無論如何，吳雄昂都已失去大股東的支持，而他並不願意就此交出控制權，至於真實原因是為了“獨立發展、自主創新”，還是聯名信所提到的為了“實現各方利益最大化”，根據現有信息都無法做出最準確的判斷。
吳雄昂 圖源：英國《金融時報》
吳雄昂仍控制着發聲渠道
4月29日一早，安謀科技（中國）有限公司（arm CHINA，下稱：安謀中國）完成法人變更並任命新的聯席CEO的消息在業內傳開，該消息已被部分媒體報道。
觀察者網從業內人士處獲得一份聲明，該聲明由日本軟銀集團全資子公司ARM的公關公司對外傳播，標題為《安謀中國宣佈新任管理層上任》。
其中提到，安謀中國董事會依據公司章程及相關法律法規通過一致決議，聘任劉仁辰與陳恂擔任安謀中國聯席首席執行官，並依法完成工商登記。
這份聲明附帶的鏈接顯示，深圳市市場監管局官網已將安謀中國的法定代表人由吳雄昂變更為劉仁辰。而企查查信息顯示，4月28日，吳雄昂不再擔任安謀中國董事長和總經理，劉仁辰被新增為總經理，同時部分董事和監事也發生變更。
深圳市場監管局官網截圖
企查查信息截圖
這一消息代表着，安謀中國自2020年6月首次奪權之爭以來，最具有實質性意義的進展，畢竟之前矛盾雙方僅停留在口頭之爭，工商信息並未變更，以至於有自媒體直言“安謀中國的控制權之爭已落下帷幕”。
不過，觀察者網進一步查詢發現，截至4月29日晚間，國家市場監管總局主辦的國家企業信用信息公示系統和天眼查並未變更相關信息，安謀中國的法定代表人仍為吳雄昂，而且安謀中國的官網和官微並未同步更新新任管理層上任的消息。
國家企業信用信息公示系統截圖
這是否意味着安謀中國的官方發聲渠道仍被吳雄昂控制？果不其然，在ARM公關公司披露上述聲明後，一份帶有安謀中國公章的聲明被迅速曝出。
聲明指出，在本次工商變更之前很長一段時間，安謀中國內部已就更換董事會成員發生爭議並在司法訴訟過程中，此意味着目前階段該公司是無法召開並形成有效公司決議的，“本公司有充分理由相信，深圳市市場監督管理局受理的工商變更登記程序存在重大法律瑕疵”。
這無疑是吳雄昂再次對外宣示其手握安謀中國公章的舉動。但在吳雄昂仍手握公章和工商執照的情況下，安謀中國的工商信息是如何變更的，仍不得而知。
蓋有公章的安謀中國聲明
軟銀被指“強勢奪權”
吳雄昂的反擊並沒有就此結束。
4月29日傍晚，安謀中國官方微信發佈安謀中國管理層及430多名員工聯名簽署的團隊公開信。而據安謀中國官網披露，該公司目前在職員工超過800人。這意味着，超過一半的安謀中國員工簽署了該聯名信。
這封聯名信開頭提到，對於近期外媒報道的軟銀集團正試圖奪取安謀中國控制權，並欲委派外方CEO、插手管理層的有關行動，安謀中國全體管理層和員工毫不知情、堅決反對。
針對最新的工商信息變更，該聯名信指出，根據外部律師的法律意見，深圳市市場監管局受理的工商變更登記程序存在重大法律瑕疵，“我們堅決支持公司依法採取法律手段，維護自身合法權益”。
安謀中國官方微信截圖
安謀中國成立的時間並不算長。聯名信披露，安謀中國成立於2018年，是一家中外合資的獨立企業法人。成立時中方控股51%，外方持股49%，CEO由中方51%股東一致行動任命。根據協議，安謀中國擁有英國ARM公司在中國永久的、獨家的產品銷售權利，以及基於ARM技術架構的研發和再授權權利。
（觀察者網注：2018年6月，軟銀將ARM將在華子公司51%股份出售給厚安創新基金領導的財團。科技部官網顯示，厚安創新基金由中投公司、絲路基金、新加坡淡馬錫、深圳深業集團、厚朴投資與ARM公司共同發起設立，該基金由ARM公司及厚朴投資負責管理；厚朴投資是由高盛集團中國合夥人方風雷創立的一傢俬募股權公司，管理着30億美元的資產，高盛和新加坡淡馬錫控股為其提供支持；吳雄昂通過深圳安創科技間接持股安謀中國不到1%。）
聯名信還特意強調了吳雄昂任職期間的成績：成立4年來，安謀中國自身營收增長2.5倍，已成為ARM公司全球最大客户，佔其全球總營收的近30%。同時，安謀中國深耕自主研發能力建設，培養了大量中國本土高端芯片人才，為中國半導體產業發展作出積極貢獻。
聯名信截圖
最後，這份聯名信將矛頭直指軟銀集團，並強調要“堅持自主發展”：
安謀中國在成立之初，得到了包括軟銀、厚朴在內的所有中外股東共同承諾，保證合資公司由中方控股、獨立運營、未來在中國獨立上市。然而軟銀作為西方資本大財團，屢次違背對中國市場的承諾，不僅為收回合資公司而罷免公司管理層，至今還拒不執行設立時向全體員工承諾的ESOP計劃（職工持股計劃）。
如今，軟銀又在強勢奪取公司控制權，欲將獨立的合資公司變為可完全掌控的子公司，為自身財務利益服務，這種行為不僅置公司成立之初的協議和承諾於不顧，於法於理不合，而且必然損害中方股東和全體員工利益。作為一家獨立運營的合資企業，安謀中國只有保持獨立性才能更好地服務於中國半導體產業的發展，實現自身的成長壯大。
聯名信截圖
這裏介紹一下劉仁辰與陳恂這兩位安謀中國“新任管理層”。
簡歷信息顯示，劉仁辰畢業於清華大學化學工程系，現任深圳清華大學研究院副院長等職；而陳恂曾就讀於北京大學和斯坦福大學，現為軟銀願景基金管理合夥人，負責處理軟銀願景基金在中國的事務。
劉仁辰與陳恂簡歷信息截圖
市場上有分析指出，聯合CEO架構上採用 “學者+投資人”的組合，更像是追求這家中外合資公司架構上的平衡，而並非有很強的產業背景。
觀察者網注意到，英國《金融時報》、彭博社等外媒日前已提前曝出相關任命信息，報道所用標題則是《經過近兩年的爭奪，ARM將重新控制反叛的中國部門》，這與安謀中國強調的獨立性針鋒相對，凸顯出軟銀想重新控制安謀中國的意圖。
英國《金融時報》截圖
彭博社報道截圖
“拒絕被軟銀實際控制，堅持自主發展！”安謀中國聯名信最後強調，堅決反對一切背信棄諾、挑戰中國法律法規的行為，堅決反對資本凌駕於股東利益、公司利益甚至產業和國家利益之上的“野蠻人”行為。
聯名信呼籲，各股東方和董事會能以合法合規的方式參與該公司戰略決策，遵守中國法律、履行社會責任，確保早日解決該公司董事會糾紛、團隊安心研發，實現各相關方利益最大化。
“安謀中國團隊將堅持跟隨吳雄昂的帶領，堅定不移地走自主自強發展道路，共同努力將安謀中國打造成一家偉大的中國科技公司！”
最後這句話，也凸顯出ARM和厚朴投資等大股東暫時無法實質罷免吳雄昂的尷尬局面。
聯名信部分簽名
英偉達併購失敗，奪權紛爭再起
安謀中國的“奪權之爭”最早發生在2020年6月。
彼時，控制安謀中國大多數股權的ARM和中方一致行動人厚朴投資宣佈，安謀中國董事會已罷免吳雄昂。但是吳雄昂反駁該決議“程序不合法”，拒絕交出公章下台。至此，雙方“奪權之爭”全面爆發。
這起紛爭也迅速引發兩大疑問。
首先，佔據絕對控股權的ARM和厚朴投資為何無法實質罷免安謀中國的董事長；其次，厚朴投資作為合資公司的中方一致行動人，為何支持罷免吳雄昂。
股權結構顯示，目前軟銀通過ARM持有安謀中國約47.3%的股權，Amber Leading持有約36%的股權，寧波梅山保税港區安創成長股權投資合夥企業（有限合夥）持股13.3%，為第三大股東。
針對第一個問題，近期有法律界人士分析稱，很多中外合資企業章程都規定，董事會需要董事長來召集、主持。但未必規定，董事長如果被免職或其他原因空缺，應如何召集、主持。吳雄昂可能是以此為依據，認定董事會流程不合規（2020年6月首次董事會罷免，吳雄昂沒有參加）。
由於吳雄昂拒絕交出公章和營業執照等關鍵物品，矛盾雙方只能對簿公堂。根據吳雄昂最新披露的信息，有關罷免他是否合法的爭議還在司法訴訟過程中。
針對第二個問題，ARM和厚朴投資曾在2020年6月聯合發佈的聲明中稱，美國公民吳雄昂的行為危害到了安謀中國的發展、公司股東以及利益相關者的利益。
至於具體細節，外媒後來曾曝出，ARM和厚朴投資發現吳雄昂成立一家與ARM及安謀中國自有業務相互競爭的投資公司，主要投資一些使用ARM IP技術的公司。
對於這件事，雙方説法不一。吳雄昂稱，成立相關公司已得到ARM董事會的支持。而ARM和厚朴投資則表示，吳雄昂未對公司披露他已經構成的利益衝突，以及違反公司準則的行為。
需要指出的是，厚朴投資每次都是和ARM聯合發佈聲明，未曾單獨發聲。
針對厚朴投資為何站邊ARM，吳雄昂4月29日通過媒體發聲時透露，厚朴投資起初參投安謀中國的目標，是想等上市後在短期內獲得回報。而安謀中國上市路暫時走不通，也就意味着厚朴投資無法如期退出變現。此時假如ARM承諾以別的方式讓厚朴投資退出，那麼厚朴違背一致行動人協議的行為則變得合理。
矛盾首次曝出後，雙方在輿論場上你來我往。
不過，隨着英偉達2020年9月宣佈收購ARM，軟銀與厚朴投資似乎也開始對此事進行冷處理，奪權風波逐漸被平息下來，吳雄昂也繼續以安謀中國董事長的身份出席各種公開活動。
但隨着英偉達近期放棄併購，軟銀擬重啓ARM上市，安謀中國也再次捲入紛爭。
外媒之前指出，鑑於美國的審計新規，無法審計安謀中國的財務成為ARM成功IPO道路上的一個挑戰，而ARM近期提出將其持有的安謀中國股權轉讓給母公司軟銀的行為，也是為了規避上市審計中遇到的麻煩。
這種説法在吳雄昂看來，是軟銀故意編造的謊言。
他近期在接受行業媒體採訪時直言，我們從未説過不願接受審計，安謀中國每年都會由審計公司進行審計，我們不認為安謀中國的審計會有問題。但事實是ARM方面並沒有發送過任何審計要求相關的文件，這是軟銀的問題。
根據外媒4月初的報道，ARM已將其持有的安謀中國股權全部轉讓給母公司軟銀集團作為大股東的特殊目的公司SPV。
這一消息也被吳雄昂否認。
他提到，自3月底軟銀提出轉股要求後，安謀中國要求軟銀提供相應的法律文件，包括SPV的構成、是否有非競爭條款等。但至今一個月過去，沒有收到任何回覆。基於這樣不透明的操作，股權轉移仍未完成。
最新工商信息也證實了吳雄昂的説法，ARM目前仍是安謀中國的第一大股東。
安謀中國股權結構 企查查截圖
而根據前述分析，安謀中國作為ARM的持股公司，需要接受美國監管機構的審計。如果安謀中國在財務上不配合軟銀，可能會影響ARM上市時的估值，這點也曾遭到吳雄昂的公開質疑。
“也許這是他們要拼命攻擊我們的原因，因為我們不願意配合他們做一些違反法律和章程的事情，像改變公司治理結構，是需要所有股東一致同意的。不能因為軟銀是一個大財團就可以不尊重中國的法律，為所欲為；更不應該有人去配合他們的這種無視中國法律的行為。”吳雄昂日前對行業媒體“集微網”表示。
“將來可以比ARM做的更大”
正如安謀中國所披露的，作為中外合資公司，該公司成立後不僅可以在中國獨家銷售ARM的IP產品，還可以基於ARM技術架構自主研發和再授權。
ARM處理器的市場份額 圖源：太平洋證券2020年11月研報
成立四年來，安謀中國確實也研發一批IP產品。例如，人工智能IP“周易”、嵌入式處理器“星辰”、物聯網安全解決方案“山海”等。該公司預計，2021年基於“核芯動力”XPU產品的芯片出貨量超過1億片。
吳雄昂日前表示，安謀中國最大的貢獻是將ARM技術真正落在國內，而且有能力支撐起來，並且通過大力發展自主研發，提升產業鏈的安全自主，在中國紮根。
在他看來，過往數十年發展，ARM通過服務美國、日本系統廠商成為巨頭。而在未來，安謀中國只要把能力做好、技術做好，服務做好中國的這些系統廠商，將來可以做的比ARM更好更大，“或許因安謀中國做得太好而懷璧其罪”。
安謀中國官網截圖
在安謀中國這場奪權風波中，國內產業界最關心的其實並不是吳雄昂的去留，而是假如吳雄昂被罷免後，安謀中國還能否獨立運營、自主創新，亦或是淪為ARM在中國的銷售渠道。
在近期的股權轉讓的聲明中，ARM提到，股權轉移並不涉及中國生態的影響，安謀中國仍將繼續作為ARM授權其IP給中國客户的主要商業分銷渠道，而安謀中國的另一角色——自主創新並沒有被提及。
半導體諮詢機構“芯謀研究”近期撰文指出，此次ARM和軟銀不僅想從股權和董事會層面控制安謀，還欲獲得管理層的話語權，以此完全控制安謀。這樣安謀中國很可能會成為如2018年之前ARM的子公司一樣，由合資公司淪為軟銀的子公司。
文章指出，中國半導體產業的發展需要自研品牌的支持，自研產品的知識產權屬於中國公司，可以更好地賦能中國企業；其次自研產品是在ARM生態的基礎下構建的，可以更快地與既有的國際市場接軌。通過加強自研IP的能力，可以讓安謀可以走向更大的舞台。
目前來看，安謀中國的奪權紛爭尚未落下帷幕，至少要等到吳雄昂所説的司法訴訟結果最終出爐，畢竟一切都要在法律框架內行事。
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