將“妻兒”踢出一致行動人，做門窗的皇派家居啓動IPO了

（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）繼哈爾濱森鷹窗業後，皇派家居或將成為年內第二家過會的門窗企業。

觀察者網瞭解到，近日皇派家居提交的IPO材料被深交所正式受理，中泰證券為保薦人。

招股書披露，皇派家居計劃以公司股份的25%募資8.48億元，募集資金淨額將根據項目的輕重緩急情況投入以下項目：鋁合金窗智能化生產線擴建項目、鋁合金門窗智能工廠建設項目、研發中心及信息化建設項目、品牌推廣及營銷服務升級項目以及補充流動資金，預計使用募集資金合計8.03億元。

直系親屬並非一致行動人

值得一提的是，最早創辦皇派家居的並非朱福慶，而是以花灑為主營業務的適意衞浴。2014年12月12日，適意衞浴召開董事會，同意公司投資皇派有限，註冊資本為110.00萬元，比例為100.00%。

而最早擁有皇派有限股權的，也不是朱福慶，而是朱福慶之妻曾淑珍。2015年5月13日，皇派有限召開股東會，同意吸收曾淑珍為公司股東，以貨幣形式認繳新增註冊資本124.43萬元，持股比例為1.98%。

曾淑珍成為皇派有限股東不到一個月時間，就拉來朱福慶入股，兩人分別以5355.00萬元、820.57萬元的代價受讓適意衞浴將所持的公司85.00%、13.025%的股權。

至此，朱福慶夫妻持有皇派有限100%股份。而隨着皇派有限改名成功，皇派家居最終成為了以朱福慶為主的家族企業。

具體來看，朱福慶將持有股份一分五，通過與弟弟朱建慶合夥創辦的與皇派投資、珠海真創、珠海邦惟、珠海歐哲的間接持有皇派家居另外75%的股權，受益於此，朱建慶也是皇派家居的間接持股人。

曾淑珍則將手持股份均分三份，其與兒子朱凱松、女兒朱夢思分別持有5%的股權。

但弔詭的是，儘管朱福慶、曾淑珍、朱凱松、朱夢思四人為直系親屬關係，但曾淑珍和朱凱松並不構成皇派家居共同實際控制人。招股書顯示，朱福慶僅與女兒朱夢思構成皇派家居實際控制人。

此外，曾淑珍、朱凱松也在皇派家居董事名單之外，同時未曾擔任皇派家居高級管理人員任一職務，相較之下，朱夢思被身為董事長的朱福慶委以重任，擔任皇派家居董事和董事會秘書。

這並不符合家族企業的傳統，也不符合朱福慶任人唯親的人才策略。招股書顯示，朱福慶的弟弟、女兒甚至表兄弟均進入到董事會擔任董事一職，同時還是皇派家居的高級管理人員。

而促使朱福慶將妻子與兒子踢出皇派家居董事、監事、高級管理人員團隊的原因，或許與關聯交易有關。

招股書顯示，為避免關聯方通過關聯交易損害皇派家居利益及其他股東的合法權益，皇派家居控股東、實際控制人以及董事、監事、高級管理人員需要承諾減少和規範關聯交易。且根據上市規則，公司需要對關聯交易行為進行披露。

換言之，皇派家居可以較為輕易的與曾淑珍、朱凱松旗下公司產生交易。可以參考的是，2021年度，皇派家居向實際控制人朱福慶之子朱凱松銷售貨物12.45萬元。

對於交易細節，皇派家居僅表示，交易價格公允，不影響公司主營業務的獨立性，不存在損害公司及股東利益的情形。

2年估值翻三倍

直系親屬股權變動告一段落，朱福慶開始對公司核心員工實施股權激勵。

2019年12月，朱福慶將珠海歐哲、珠海真創所持皇派家居部分股權以相應的價格轉讓給朱濤慶、周譜峯、朱建慶、周志軍4位員工，前兩位持有皇派家居3.90%股權，後兩位持有皇派家居0.8%股權，且周志軍、周譜峯為朱福慶表弟。

與此同時，皇派家居的轉讓價格從朱福慶入股時的1元/註冊資本，上漲至3.17元/註冊資本，歷時近五年。

但要論抬價能力，還是少不了外部資本的支持。2020年3月，皇派家居同意珠海真創將所持有的皇派有限1.00%、0.40%的股權轉讓給黃海敏和姚吉慶，後者為慕思股份副董事長。

根據股權轉讓合同約定，珠海真創將其持有的皇派家居0.40%的股權共25.20萬元出資額，以263.594595萬元轉讓給姚吉慶，據此計算，皇派家居的轉讓價格為10.46元/註冊資本。

換句話説，在不到半年的時間裏，皇派家居的轉讓價格上漲三倍有餘，且期間並未對公司進行過增資。

姚吉慶之所以願意為高價買單，主要是雙方曾簽署過一份對賭協議。根據協議，皇派家居必須在股權轉讓協議簽訂三年內完成上市，如若不然，皇派家居控股股東或其指定的第三方需按本次股權轉讓價款回購，並按年化6%計算利息給到姚吉慶。

皇派家居衝擊IPO前夕，紅星系企業成功入股。2020年12月，星凱程鵬和上海龍靈分別認繳新增股份286.5萬股和26萬股，增資價格為10.76元/註冊資本。同時，星凱程鵬將其持有皇派家居的61.54萬股股份作價662.1704萬元（10.76元/股）轉讓給上海龍靈。

天眼查數據顯示，星凱程鵬為紅星美凱龍家居集團旗下全資子公司，法定代表人為車建芳；上海龍靈雖與紅星美凱龍沒有直接聯繫，但紅星美凱龍的董事車玉梅、美凱龍家居集團執行總裁朱家桂均有持股。

值得一提的是，紅星美凱龍並不是第一次作為投資者入股家居企業，此前成功過會的慕思股份，就有其身影。其中，紅星美凱龍與車建芳旗下龍袖諮詢分別持有慕思2.50%、1.00%股份。

更值得一提的是，本次變更後，截至本招股説明書籤署之日，皇派家居股權結構和股本無變化。數據顯示，皇派家居15位股東共持有7812.5萬股股份，按10.76元/股計算，皇派家居估值為8.41億元。

而據招股書披露，皇派家居計劃以公司股份的25%募資8.48億元，也就是説，其估值約33.92億元，較2020年的8.41億元上漲303.33%。

靠門窗一年進賬9.34億

公開資料顯示，皇派家居成立於2014年，主營業務為鋁合金門、窗和陽光房的研發、生產和銷售，主要產品有鋁合金窗、鋁合金門、陽光房。

數據顯示，2021年皇派家居共實現營業收入10.25億元，同比增長10.25%；歸屬母公司股東的淨利潤1.31億元，同比增長14.48%；扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東淨利潤1.25億元，同比增長14.28%。

分產品來看，窗、門、陽光房、其他業務收入和其他分別實現營收7.06億元、2.28億元、0.5億元、0.3億元和0.1億元，分別佔總營業收入的68.92%、22.29%、4.85%、2.96%和0.99%。

主營收入依賴於門窗的同時，皇派家居營收渠道過於依賴經銷商。數據顯示，2019年度、2020年度和2021年度，皇派家居經銷收入佔主營業務收入的比例分別為99.49%、99.55%和99.91%。

“經銷模式有利於公司藉助經銷商的區域資源優勢拓展營銷網絡，提高品牌知名度和產品的市場佔有率。”皇派家居表示，儘管與經銷商建立了長期良好的合作關係，但若個別經銷商未按照經銷合同的約定進行產品的銷售和服務，將會對公司的市場形象產生負面影響。

截至2021年12月31日，皇派家居已擁有超過800家品牌經銷商、900多家專賣店，覆蓋中國大陸30個省、自治區、直轄市。

此外，和所有的家居一樣，皇派家居也面臨毛利率下滑、大宗業務減少的窘境。

數據顯示，2019年至2021年，皇派家居的銷售毛利率分別為34.85%、37.29%和34.57，對應的銷售淨利率為5.85%、14.2%和12.75%，僅在2020年出現了上漲趨勢。

皇派家居認為，毛利率的下滑與材料成本上漲有直接關係。“公司直接材料成本佔主營業務成本的比例分別為75.11%、74.46%和76.90%，直接材料價格對公司主營業務成本的影響較大。”

觀察者網瞭解到，皇派家居生產所需的原材料主要包括鋁型材、玻璃、五金配件等，其中鋁型材主要受鋁錠價格波動影響，成品玻璃主要受玻璃原片價格波動影響。

皇派家居坦言，由於鋁錠價格和玻璃原片價格受國際國內經濟形勢、國家宏觀調控政策及市場供求變動等因素的影響較大，未來幾年鋁錠價格及玻璃原片價格變動仍存在一定的不確定性。

另一不確定因素則是大宗交易的客户房企。儘管這在皇派家居營收渠道上佔比不大，但依舊會影響其業績。

皇派家居直言，系統門窗行業會受到房地產行業景氣程度的影響，如果我國房地產市場未來較長時間內受到宏觀調控的不利影響，公司存在因房地產市場不景氣引發的裝修改造需求下降而導致公司業績下滑的風險。

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