建設用地還沒拿到，佳諾威就想IPO融資擴產

（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）曾給皮阿諾、索菲亞、曲美家居供應人造板的佳諾威也要上市了。

近日，佳諾威正式向深交所遞交了招股書説明書，擬發行數量不超過7793.69萬股，佔本次發行後總股本的比例不低於25%，本次發行不涉及公司股東公開發售股份，保薦人為國元證券。

招股書顯示，佳諾威計劃將6億募集資金用於建設年產36萬立方米超強刨花板項目、信息化建設項目和補充流動資金，分別預計使用4.5億元、0.51億元和1億元，剩餘部分將用於公司主營業務。

有意思的是，截至招股書披露，佳諾威並未獲得“年產36萬立方米超強刨花板項目”的項目用地。也就是説，佳諾威募集資金中的最大一筆的投資，目前還存在不小的變數。

佳諾威也表示，若未來公司不能及時取得募投項目用地，可能會給募投項目的實施帶來一定的不利影響。

對賭協議“失效”

招股書顯示，佳諾威股東為鄭海濤、天長海威、天長諾笛、安元創投、河南產投以及樊曉宏，持股比例分別為84.68%、5.13%、4.7%、2.78%、2.62%、0.08%。

有意思的是，安元創投是保薦人國元證券的子公司，後者分別通過全資子公司國元創投和子安元投資基金間接持有安元創投20.00%和5.67%的股權，據此計算，國元證券持有佳諾威650萬股，佔本次發行前總股本的2.78%。

更值得一提的是，佳諾威股東樊曉宏此前曾為國元證券投行業務三部副總經理，後成為安元投資基金總經理助理，且兼任佳諾威董事一職。

也就是説，國元證券系不僅是佳諾威此次IPO的保薦人、持股股東，更在董事會成員佔有一席之地。

觀察者網瞭解到，國元證券系正式入股佳諾威是在2019年8月，彼時，安元創投、樊曉宏以貨幣方式分別認購佳諾威650萬股和18萬股，增資價格為4.52元/股，增資完成後，兩者分別持股2.86%和0.08%。

兩者一同入股不久，就與佳諾威、鄭海濤等達成了一系列“補充協議”。

具體來看，安元創投、樊曉宏與佳諾威、鄭海濤等簽署了增資擴股協議，對董事提名權作出了約定；與鄭海濤及其配偶、發行人簽署了增資擴股的補充協議，約定安元創投、樊曉宏對鄭海濤及其配偶享有股份回購請求權、業績補償請求權、優先受讓權、隨售權、反稀釋權、清算不足補償權等權利，並且約定發行人對協議約定的責任和義務承擔連帶保證責任。

無獨有偶，河南產投在2020年1月向佳諾威增資時也提出類似的要求，約定河南產投對鄭海濤享有業績補償請求權、股份回購請求權、共同出售權、反稀釋權、優先認購權、清算不足補償請求權、知情權等權利。

但在佳諾威提交招股書前4個月，也就是2021年12月，安元創投、樊曉宏、河南產投分別與鄭海濤、佳諾威等達成協議，約定此前的“補充協議”無效，對各方沒有法律約束力。

佳諾威強調，安元創投、樊曉宏、河南產投與發行人、發行人實際控制人等雖簽署了約定對賭及特殊權利條款的協議，但各方已約定該等內容自始無效，對各方沒有法律約束力。

毛利率持續下滑

佳諾威成立於2013年，主營業務為人造板的研發、生產及銷售，主要產品包括纖維板和刨花板。

2019年至2021年，佳諾威實現營業收入分別為7.28億元、7.56億元和10.28億元，相對應扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤分別為0.88億元、0.74億元、0.74億元，進入增收不增利的窘境。

“主要受新冠疫情、原材料採購價格等因素影響所致。”佳諾威表示，公司生產經營所需原材料主要包括木質原料和化工原料，2019年至2021年上述兩種原材料成本佔主營業務成本的比重分別為76.41%、74.59%和75.91%。

木質原料方面，受市場供需關係的影響，2019年至2021年佳諾威木質材料的採購價格分別為378.5元/噸、411.8元/噸、417.25元/噸，後兩年同比上漲8.8%、1.32%，呈上升趨勢。

甲醛、尿素等人造板生產主要化工原料則受上游石油、煤炭等大宗商品價格波動等因素的影響。以甲醛為例，2019年至2021年佳諾威甲醛採購價格分別為1056.36元/噸、848.78元/噸、1185.11元/噸。

佳諾威表示，受國外供給減少、下游需求回暖、全球流動性超發等因素綜合影響，化工產品的價格自2020年下半年以來顯著上漲，帶動下游甲醛、尿素等人造板生產主要化工原料的價格大幅上漲。

受原材料採購價格上漲影響，佳諾威主營業務毛利率呈下降趨勢。2019年至2021年，佳諾威主營業務毛利率分別為22.32%、18.28%和13.35%。其中，纖維板厚板毛利率分別為21.24%、19.69%和12.22%，刨花板毛利率分別為23.09%、20.59%和16.78%。

佳諾威坦言，若未來出現產品價格下降、原材料供給不穩定或價格波動，或公司不能提高自身技術水平、有效控制成本費用、拓展新客户或開發新產品，可能導致公司經營業績下滑。

另值得一提的是，隨着產銷規模的擴大，佳諾威存貨金額不斷增加。2019年末、2020年末和2021年末，佳諾威存貨賬面價值分別為0.88億元、1.15億元和1.26億元，佔流動資產比例分別為48.25%、45.77%和41.06%。

佳諾威表示，若不能有效提高存貨管理水平，造成原材料、產成品積壓，可能會導致存貨週轉率下降、資金週轉困難等情況，從而給公司生產經營帶來負面影響。此外，若未來市場環境發生不利變化或者市場競爭加劇，可能會導致公司存貨跌價損失顯著增加，也會對公司的經營業績產生不利影響。

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