搭上“免税”快車，格力地產開盤漲停

（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）格力地產調整了之前的重組方案。

12月8日晚間，格力地產發佈公告稱，公司原擬發行股份及支付現金購買珠海市人民政府國有資產監督管理委員會、珠海城市建設集團有限公司合計持有的珠海市免税企業集團有限公司（以下簡稱“標的公司”）100%股權，並同時向通用技術集團投資管理有限公司發行股份募集配套資金（以下簡稱“原重組”）。

由於資本市場環境變化，且原重組暫停的事由已基本消除，經審慎研究及與相關方友好協商，公司擬調整原重組方案，繼續推動重組，調整後的重組方案為發行股份及支付現金購買免税集團 100%股權，並擬向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）。

格力地產進一步指出，本次發行股份及支付現金購買資產為本次配套融資的前提和實施條件，但不以本次配套融資為前提，最終配套融資成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

值得一提的是，因籌劃本次交易事項，格力地產股票自2022年12月5日起開始連續停牌，直至12月9日開市起復牌。受重組方案影響，12月9日上午，格力地產跳空高開上演一字板，每股報7.16元，漲幅達9.98%，創約半年新高。 

募資總額將超過8億元

事實上，早在2020年5月，格力地產就曾披露擬收購珠免100%股權的議案，且相關議案已分別於2020年5月22日召開的第七屆董事會第九次會議、第七屆監事會第四次會議及於2020年10月30日召開的第七屆董事會第十四次會議、第七屆監事會第六次會議審議通過。

但在重組方案正常推進的過程中，時任公司董事長魯君四因涉嫌證券市場內幕交易違法行為，被中國證監會立案調查。

這也是導致重組按下暫停鍵的關鍵原因。2021年2月10日，格力地產稱，因相關主體涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，根據當時生效的《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第1號——重大資產重組》規定，公司決定暫停原重組。

直至2022年11月，格力地產完成換屆選舉，由魯君四導致該重組暫停的事由這才消除。但畢竟時隔長達兩年時間，格力地產不得不對包括髮行股份參考價、募集配套資金對象、募集配套資金金額和募集配套資金用途等在內的細則進行調整。

在發行價上，原重組方案發行股份購買資產的發行價格為4.30元/股。調整後，本次發行的發行價格以定價基準日前60個交易日公司股票交易均價為市場參考價。經交易各方友好協商，本次發行的發行價格為5.38元/股，不低於本次發行的定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%。

募集配套資金對象和方式，也由此前的“通用投資以現金認購本次募集配套資金非公開發行的股份”，換成了現在的“向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發行股票的方式募集配套資金”。

募集配套資金金額從原重組方案中的“不超過8億元”，替換成“預計將超過8億元，但不超過本次交易中上市公司以發行股份購買資產的交易金額的100%，並且募集配套資金髮行股份數量不超過本次購買資產完成後上市公司總股本的30%。”

對於募資的用途，格力地產表示，本次募集配套資金在扣除中介機構費用和相關税費後，將用於存量涉房項目和支付交易對價、標的公司的項目建設、補充流動資金、償還債務等，不用於拿地拍地、開發新樓盤等。其中，募集配套資金用於補充流動資金、償還債務的比例不超過交易作價的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。

搭上“免税概念”順風車

“通過本次重組，公司將發展成為擁有以免税業務為主導的大消費產業、發展可期的生物醫藥大健康產業，以及堅持精品化路線的房地產業三大板塊為核心的大型上市公司。”格力地產説道。

觀察者網瞭解到，標的公司建於1980年，是目前少數獲准在口岸經營免税品業務的國有企業之一，深耕免税行業40餘年，運營免税業務板塊、商業零售服務板塊及新興業務板塊三大板塊。

截至2020年10月，標的公司免税業務板塊主要分佈在珠海、天津、澳門等，經營煙酒、香化、精品等多品類近萬個品種，免税店經營面積合計超1萬平米，旗下拱北口岸免税店為全國陸路口岸單店面積最大的免税店，2018年和2019年分別實現收入19.79、20.05億元；商業零售服務板塊主要分佈在珠海市內、澳門市內；新興業務板塊主要分佈在珠海市內。

從收入體量來看，免税業務作為標的公司主營業務，在總營收上的佔比均超90%。以疫情爆發前的2019年舉例，標的公司實現營收26.60億元，同比上漲18.38%，其中，免税業務實現收入25.10億元，同比上漲19.95%。

此外，高毛利率的免税業務也是標的公司的主要盈利來源。數據顯示，2019年標的公司淨利潤7.23億元，同比上漲14.40%，毛利率為50.87%，其中，免税業務毛利率48.73%，略低於中免同期水平。

德邦證券最新點評稱，珠海免税主要收入來源為拱北口岸關外免税店，未來隨客流恢復，珠海免税業績有望迅速復甦。此外，珠海免税未來還將重點佈局海南市場。

而格力地產之所以着急搭上“免税概念”的順風車，主要是因為其各項業務發展得並不樂觀。據2022年三季度報告，今年1至9月，格力地產累計實現總營收27.55億元，同比下滑55.35%；歸母淨利潤由盈轉虧6087萬元，同比下滑109.5%。

需要注意的是，營收利潤雙雙下滑之餘，這也是格力地產自2007年之後，首次出現歸母淨利潤虧損的局面。

事實上，自2015年提出“去地產化”以來，格力地產就陷入“地產”業務收入下滑，生物醫藥大健康等多元業務發展緩慢的階段，因而找到一個“現金牛”成為格力地產成為格力地產目前最緊迫的任務。

格力地產也坦言，本次重組不僅有利於提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，還可以減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。

但問題是，免税業務真能成為格力地產的“現金牛”嗎？