中美審計監管合作有新進展，對中企有哪些影響？

中美審計監管合作出現新進展。

當地時間12月15日上午，美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）發佈報告，確認2022年度可以對中國內地和香港會計師事務所完成檢查和調查，並撤銷2021年對相關事務作出的認定。市場普遍認為，這標誌着中美審計監管合作取得積極成效，此前被美方列入“有退市風險”名單的企業將迎來利好。

此次中美監管部門達成的合作意味着什麼？

它會給在美上市、身陷“摘牌風波”的中國公司產生哪些影響？

PCAOB是獨立會計監管機構，其總部位於華盛頓

美國監管機構：撤銷之前的認定

美國東部時間12月15日上午，美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）表示，鑑於2022年9月至11月在中國香港開展的中概股審計檢查工作的流程符合既定標準，PCAOB董事會已於當日投票撤銷了2021年作出的判定（涉事在美註冊的中國會計師事務所“無法完成檢查或調查”）。

美國證券交易委員會（SEC）主席加里·根斯勒（Gary Gensler）在隨後的聲明中表示，根據PCAOB的決定，中概股的“三年合規時鐘重置”，退市三年倒計時將重新計時。這意味着，進入“確定摘牌名單”、面臨被迫退市風險的中概股企業將迎來轉機。

不過，PCAOB將繼續對中國內地和香港會計師事務所展開檢查。PCAOB主席威廉姆斯(Erica Y. Williams)也聲明，如果未來中美雙方在合作監管問題上意見割裂，那麼PCAOB董事會將立即發起行動，並考慮發佈新決議的必要性。

PCAOB：撤銷“2021年認定”  文件截圖

16日下午，融孚律師事務所高級合夥人林菡律師對觀察者網表示，PCAOB發佈的最新報告，釋放了中美本次達成審計合作合意的新信號。短期內，不僅對於此前因會計師事務所未得檢查而面臨退市風險的中概股企業而言鬆了一口氣，擬上市公司選擇上市地時，也會將在美上市重新納入考量範圍。

多數“預摘牌”公司都進入了“確定摘牌”名單 美國證券交易委員會網站截圖

審計底稿之爭是根本原因

在美上市中國企業面臨的“被迫退市”危機，由來已久。

2020年，美國《外國公司問責法》（HFCAA）由時任總統特朗普簽署生效。根據規定，外國發行人連續三年不能滿足PCAOB對會計師事務所檢查要求的，禁止其證券在美國交易；2021年12月，PCAOB發佈《〈外國公司問責法〉認定報告》，認定60餘家在美註冊中國會計師事務所“無法完成檢查或調查”。

今年3月起，美國證券交易委員會（SEC）開始公佈並更新“有退市風險”名單，涉及阿里巴巴等大量在美上市中概股公司。按照規定，進入“預摘牌”名單的公司，如果在15個工作日內沒有提供美國政府要求的相關文件（如審計底稿等），將會被轉入“確定摘牌”名單，即需要面臨退市的情況。

在中概股退市風波背後，審計底稿之爭是根本原因。

在美國上市的中概股公司，長期以來使用香港或內地的會計事務所，對其位於中國境內的經營實體進行審計。美國PCAOB無法直接對中概股公司所聘請的審計事務所進行監管，無法去檢查會計師的審計底稿。此外，審計底稿可能會包含敏感信息，甚至與國家利益、國家安全相關，這就導致了中美之間的嚴重分歧。

林菡表示，根據中美審計監管合作協議，中國證監會和財政部將為PCAOB獲取相關信息提供便利。但如向PCAOB提供的審計底稿中含個人信息部分的，事實上將以中國主管機關的批准為前提。

此外，此前監管機關發佈的《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》、《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿)》及《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》等一系列文件，雖尚未正式落地，其擬定的相關上市公司信披安全評估、上市備案等規定也明確了中國對國家安全和個人信息保護的決心。

中概股迎來大利好？昨夜又被大盤拖累

受審計底稿之爭影響的中國企業有多少？

據“美中經濟與安全審查委員會”最新統計，截至今年9月30日，在位於美國的交易所上市的中國公司共有262家，其總市值為7750億美元。“至少有131家中國公司會因為《外國公司問責法案》面臨被迫退市風險，佔在美上市中國企業總市值的98%。”

如今中美就監管問題取得積極進展，無疑是在美上市企業的好消息。

市場方面，此前被納入“摘牌名單”的中概股受到提振，但受大盤拖累，熱門中概股大多高開低走。美股收盤阿里巴巴收跌5.17%，京東跌3.28%，拼多多跌3.18%，富途控股跌4.61%，知乎和嗶哩嗶哩跌超8%，納斯達克中國金龍指數跌2.29%。

昨夜（15日）美國三大股指全線收跌。道瓊斯工業平均指數跌幅2.25%，錄得三個月來最大單日跌幅。此外，納斯達克綜合指數跌幅為3.23%，標普500指數跌幅為2.49%——當日公佈的美國11月零售額超預期下滑，12月紐約聯儲製造業指數錄得8月以來最大惡化，它們折射出美國經濟疲態盡顯，衰退壓力增大。

同花順截圖

中國證監會：一貫主張通過監管合作機制解決跨境上市審計監管問題

12月16日上午，中國證監會發布答記者問。中國證監會表示，已經注意到美方發佈的報告和公開表態。“我們一貫主張通過監管合作機制解決跨境上市審計監管問題，實踐證明只要雙方秉持相互尊重、專業務實的合作精神，一定能夠找到一條符合各自法律和監管要求的可行合作路徑。”

“我們歡迎美國監管機構基於監管專業考慮重新作出的認定，期待與美國監管機構一道，在總結前期合作經驗的基礎上繼續推進今後年度審計監管合作，相互尊重，增進互信，形成常態化、可持續的合作機制，共同營造更加穩定、可預期的國際監管環境，依法維護全球投資者合法權益。”

中國證監會網站截圖

事實上，早在今年3月，即首批“預摘牌名單”出爐之際，中美雙方就開始磋商並釋放積極信號。3月15日，美國方面表示，正與中國監管部門保持積極溝通，雙方致力於達成一份合作協議。

4月21日，中國證監會副主席方星海表示，證監會談判團隊與美國團隊談判非常順利，很有信心未來達成協議，讓PCAOB合法合理地進行審查。8月26日，中國證監會、財政部與PCAOB簽署審計監管合作協議，啓動相關合作。

據報道，合作協議體現三方面重要內容：一是確立對等原則；二是明確合作範圍；三是明確協作方式。文件指出，“雙方將提前就檢查和調查活動計劃進行溝通協調，美方須通過中方監管部門獲取審計底稿等文件，在中方參與和協助下對會計師事務所相關人員開展訪談和問詢。”

中國如何在“跨境審計監管合作”和“審計底稿安全”中找到平衡，是外界關注的焦點。

今日（12月16日）上午的答記者問中，中國證監會表示，合作過程中，雙方就檢查和調查活動計劃作了充分溝通協調，美方通過中方監管部門獲取審計底稿等文件，在中方參與和協助下對會計師事務所相關人員開展訪談和問詢。中方遵守法律法規並參照國際慣例，按照合作協議的約定對檢查和調查所涉底稿文件中含有的個人信息等特定數據進行了專門處理，在雙方依法履行監管職責的同時，滿足了相關法律法規對信息安全保護的要求。

值得一提的是，今年8月，也就是中美就審計監管達成合作協議之際，中國石油、中國石化、中國人壽、中國鋁業和上海石油化工股份等企業宣佈從美國退市——其原因主要包括：目前存托股佔公司H股及總股數比重很小，交易量與公司H股全球交易量相比較低；同時由於不同上市地監管規則差異，導致繼續維持存托股在紐交所上市的披露義務需要公司付出較大的行政負擔等等。

中國石油：申請自願將其美國存托股份從紐交所退市

在美國更新“有退市風險”企業名單之際，大量中概股通過回港上市等途徑分散風險。

截至今年6月，已有27只中概股以不同形式迴歸港股，其途徑包括：私有化退市後上市、雙重上市和二次上市等；香港財政司司長此前透露，特區政府正在籌備更多支持措施，為中概股回港上市提供便利，包括容許在港上市中概股納入港股通等。

中美審計底稿爭議部分時間線回顧：

2019年

美國民主黨參議員霍倫（ChrisVan Hollen）和共和黨參議員肯尼迪(John Kennedy)聯合起草《外國公司問責法案》(The Holding Foreign Companies Accountable Act，HFCAA）。

該法案要求，外國發行人連續三年不能滿足美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）對會計師事務所檢查要求的，禁止其證券在美國交易。此外，法案要求在美國上市外國公司需明確披露其是否系政府所有或控制等。

（路透社2020年報道稱，《外國公司問責法案》雖然適用於任何國家，但它主要針對的還是在美國掛牌的中國企業，例如阿里巴巴、拼多多和中石油等。）

2020年

5月，美國國會參議院通過《外國公司問責法案》；

12月，美國國會眾議院通過該法案，並由時任總統特朗普簽署生效。

2021年

8月，SEC主席根斯勒（Gary Gensler）表示暫時停止中國公司使用VIE架構赴美上市，上市公司三年內不公開審計信息將退市。

11月，SEC通過告修正案，確定實施細則，要求在美國上市的外國公司遵守美國審計標準，否則將面臨退市。

2022年

3月8日，SEC公佈首批5家預摘牌中概股，此後名單不斷更新。

8月26日，中國證監會、財政部正式宣佈與PCAOB簽署審計監管合作協議，並明確將於近期啓動相關合作。美國證監會當天發佈的聲明顯示，PCAOB工作人員將於9月中旬在香港開展工作。