全國股轉公司優化分層管理制度 一年設6次進層安排

3月4日，全國股轉公司發佈消息顯示，為統籌新三板基礎層、創新層與北交所的制度銜接和有機聯動，構建全鏈條服務中小企業的市場體系，全國股轉公司對《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）進行了修訂，並根據公開徵求意見情況進行了修改完善，同時配套修訂了《全國中小企業股份轉讓系統分層調整業務指南》（以下簡稱《分層調整業務指南》），相關規則自2022年3月4日起發佈實施。

全國股轉公司相關負責人表示，隨着北交所成功開市，新三板基礎層和創新層將擔負起新的功能定位，集中體現為北交所上市的“後備軍”、規範培育的“訓練營”和市場生態的“穩定器”。創新層在其中發揮着承上啓下的關鍵作用，既要為北交所持續輸送優質企業；也要為暫未上市的企業提供融資發展的渠道。這一新的功能定位，對創新層相關制度優化提出了新的要求。

北京南山投資創始人周運南在接受《證券日報》記者採訪時表示，《分層管理辦法》的實施，意味着新三板正式進入了北交所時代的新分層。《分層管理辦法》遵循“新三板基礎層、創新層與北交所層層遞進”的新市場結構，實施創新層提效擴容新改革舉措，實現北交所開源增質新常態。

據瞭解，本次修訂，按照穩字當頭、穩中求進的總基調，遵循“四個堅持”原則：堅持質量導向；堅持創新導向；堅持市場導向；堅持規範導向。

據全國股轉公司相關負責人介紹，本次修訂《分層管理辦法》，對創新層的進入條件、進層頻次、降層安排等方面均有所調整。主要包括以下五個方面：一是優化進層財務條件，促進創新層公司質量提升。

二是調整非財務條件，契合“層層遞進”的市場格局。取消合格投資者不少於50人的規定，尊重企業分散股權方式和時點的自主選擇，更加聚焦彙集優質企業、培育上市資源的層級定位。

三是優化進層頻次，引導企業合理安排融資發展規劃。全年共設6次創新層進層安排，其中上半年2月份至6月份逐月實施，下半年9月份實施一次，企業可以更加從容、有序地安排年報披露、發行融資、進入創新層，以及籌備上市等各項工作。

四是強化規範要求，壓實各方責任。明確在創新層調整過程中，掛牌公司及主辦券商等自查、核查義務，強化責任意識，確保創新層公司的規範質量。對存在資金佔用、違規擔保等情形的，必須“先整改、再進層”。

五是嚴格降層安排，及時調出不適合在創新層掛牌的公司。情形方面，延長財務指標的考察年限，設置更加嚴格的收入底線要求；增設對財務報告不保真、重大違法違規等“問題公司”的降層情形。

北京利物投資管理有限公司創始人、合夥人常春林對《證券日報》記者表示，修訂的《分層管理辦法》對營收類、研發類的指標更為重視，對規模發展到一定程度、重視研發投入的企業更加重視。非財務方面取消合格投資者人數、可轉債規定調整有助於企業拓寬融資渠道，降低融資難度。

談及修訂對進層頻次調整，每年設置6次創新層進層實施安排時，常春林表示，這將極大地促進基礎層優質公司向創新層的流動，對於增加創新層公司數量、質量的提升有重要意義。同時，也加強了基礎層對於未掛牌企業的吸引力。

在周運南看來，上述修改內容有以下特點：一是提高了每年晉升創新層的時間效率。二是提升了投資者數量效率：弱化了創新層的投資者數量要求，晉層和保層均取消合格投資者人數不少於50人的要求，降低了不必要的擴股東行為。三是加強了與北交所的匹配效率：對應申請北交所的4項標準，創新層也從3個標準匹配為4個，將第2款中的年複合增長率由50%下調為30%，與北交所保持了一致，同時看齊北交所新增了研發類晉層標準。四是豐富了融資效率：在定向增發和優先股基礎之上，新增將可轉換公司債券發行金額納入累計發行融資，引導掛牌企業重視利用可轉債融資。五是優化了做市效率：做市商家數由不少於6家調整為不少於4家，認可做市效率。

“隨着北交所吸引力增強、創新層晉層效率的提升，今年創新層的家數應該會創出歷史新高，突破1500家是大概率事件。”周運南説。

常春林預計，《分層管理辦法》正式實施後，創新層企業數量將有所擴充，為北交所貢獻大批量優質“生源”。

此外，為了保障修訂後的《分層管理辦法》順利實施，全國股轉公司配套修訂了《分層調整業務指南》，進一步細化和明確有關要求，便利市場主體適用，包括適配新增的研發標準，明確研發支出的專項信息披露要求；針對進層前涉及資金佔用、違規擔保等事項的監管要求，新增核查與整改要求等。