Lanvin Group將與Primavera Capital Acquisition Corp合併上市

上海2022年3月23日 /美通社/ -- 全球時尚奢侈品集團Lanvin Group（復朗集團）（簡稱“復朗集團”）與Primavera Capital Acquisition Corp.（紐交所代碼：PV，簡稱“PCAC）今日宣佈，雙方已達成最終合併協議，交易後復朗集團將在紐約證券交易所上市，股票代碼為“LANV"。PCAC是一家在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司，也是春華資本集團（簡稱“春華”）旗下的附屬公司。春華是一家全球領先的投資管理公司，管理資產超過170億美元。

該交易對復朗集團的預估（pro forma）企業價值約為15 億美元，合併後預估市值約為19億美元。復朗集團由復星國際有限公司（0656.HK）（簡稱"復星國際"）於2017年創立。通過此次業務合併，復朗集團將受益於春華在消費領域廣泛的資源網絡和深入的市場洞察，以及持續穩健的財務與資金基礎，幫助旗下品牌實現更長足的發展，也為未來進一步的收購擴張提供更有力的保障。

復朗集團董事長兼首席執行官程雲女士表示：“今天標誌着復朗集團成長曆程中的又一個重要的里程碑。我們非常高興與春華攜手，共同開啓復朗在歐洲、北美和亞洲市場的發展新篇章。近年來，我們不僅投資了一系列具有深厚傳承的優質品牌，更是全力打造了一個由業內領先企業組成的戰略聯盟。作為我們的合作伙伴及投資者，這個戰略聯盟的每一位成員都具備在各自領域助力復朗旗下品牌加速增長和開拓新市場的資源與能力。我們希望通過品牌的內生增長和謹慎的投資收購，逐步建立一個面向更廣大消費羣體的全球時尚奢侈品牌組合。我們希望可以幫助這些品牌不僅在他們的發源地茁壯生長，更能在亞洲和北美這兩個全球最大的奢侈品市場實現巨大發展。”

春華資本合夥人，PCAC董事長、首席執行官兼首席財務官陳桐先生表示：“我們一直在尋找機會支持一家在消費領域既具備長久全球吸引力，又富有亞洲新興增長潛力的領軍公司。復朗集團正是這樣一家獨特的企業。它不僅擁有豐富且全球性的品牌傳承與文化積澱，也有一支富有創新和企業家精神的管理團隊，更具備了獨特的定位和與眾不同的增長戰略。這些特質將有助於復朗成為一家受到新一代消費者青睞的全球奢侈品領軍企業，在奢侈品增長勢頭強勁的亞洲市場將尤其大有可為。復朗與春華有着培育和重振世界級奢侈品牌的共同願景和相似理念。我們期待着雙方攜手合作，共同發展復朗的全球化平台，推動其旗下品牌的可持續增長。”

前瞻性陳述

本新聞稿（包括對本新聞稿所載交易、協議及其他信息的描述）（統稱本“通訊”）包含對擬議業務合併的“前瞻性陳述”（依聯邦證券法定義），同時還包含特定財務預測及預計。本通訊中所載的所有陳述（歷史事實陳述除外），包括但不限於，有關未來運營結果和財務狀況、計劃產品與服務、商業策略與計劃、管理層有關Lanvin集團的未來運營目標、市場規模與增長機會、競爭地位、技術與市場趨勢以及擬議業務合併條款及時間相關潛在利益和預期的陳述，均屬前瞻性陳述。部分前瞻性陳述可通過前瞻性詞語的使用加以識別，包括“預料”、“預期”、“意味着”、“計劃”、“相信”、“有意”、“估計”、“目標”、“預測”、“應當”、“可能”、“將會”、“或”、“將”、“預計”或其他類似表述。所有前瞻性陳述均基於Lanvin集團和PCAC 的預估和預測，並反映了Lanvin集團和PCAC 的看法、假設、預期和意見，而所有該等預估和預測以及看法、假設、預期和意見，均可能因各種因素（包括但不限於因新冠疫情導致的總體經濟條件的變動）而發生變動。任何該等預估、假設、預期、預測、看法或意見，不論是否在本通訊中指明，均應當視為示意性的、初步的，且僅用作説明之目的，不得作為對未來結果的必然預示而加以依賴。

本通訊中所載的前瞻性陳述及財務預測和預計，受限於若干因素、風險和不確定性。可能導致實際結果實質不同於前瞻性陳述明示或暗示結果的潛在風險和不確定性包括但不限於，國內外商務、市場、財務、政治和法律條件的變動；業務合併的時間及結構；因適用法律或法規而要求的或屬適當的對業務合併擬議結構的變動；各方無法成功或按時完成業務合併及與之有關的其他交易，包括因以下原因所造成，即，新冠疫情，或任何監管批准未取得、被延遲或受限於可能不利影響合併後公司或業務合併預期利益的意外條件或PCAC或Lanvin集團股東批准未取得的風險；因業務合併的公告和完成導致業務合併中斷PCAC或Lanvin集團當前計劃和運營的風險；Lanvin集團實現增長並對增長進行盈利性管理和留聘其包括首席執行官和執行團隊在內的關鍵員工的能力；業務合併後併購後公司的證券無法在紐交所上市或維持上市；未實現業務合併的預期利益；與Lanvin集團相關預計財務信息的不確定性有關的風險；PCAC股東申請贖回金額及PCAC信託賬户中可支用資金數額；影響Lanvin集團業務的總體經濟條件及其他因素；Lanvin集團的商業策略執行能力；Lanvin集團的費用管理能力；適用法律和政府規章的變更以及該等變更對Lanvin 集團業務、Lanvin 集團的訴訟索賠及其他或有損失責任的影響；與負面新聞或聲譽損害有關的風險；因新冠疫情及政府為應對疫情而採取的行動及限制性措施對Lanvin集團業務造成的中斷及其他影響；Lanvin集團保護專利、商標及其他知識產權的能力；Lanvin集團的技術基礎設施遭到任何入侵或中斷；税法及税收責任變更；以及法律、監管、政治和經濟風險的變動及該等變動對Lanvin集團業務的影響。前述因素清單並非窮盡性的。閣下應當慎重考慮前述因素以及PubCo F-4表格註冊報告書“風險因素”一節、下文所述的投票委託徵集書/同意徵集書/招股書、PCAC 10-Q表格季度報告及PubCo或PCAC不時向SEC提交的其他文件中所述的其他風險及不確定性。該等申報文件列明並提出了可能導致實際情形與結果實質不同於前瞻性陳述中所載各項的其他重要風險及不確定性。此外，可能存在PCAC和Lanvin集團目前均不知曉或PCAC或Lanvin集團目前認為並非實質性但也可能導致實際結果不同於前瞻性陳述中所載各項的其他風險。前瞻性陳述反映了PCAC和Lanvin集團對未來事件的預期、計劃、預計或預測以及PCAC和Lanvin集團的看法。如果任何風險成為現實，或PCAC或Lanvin集團的假設被證明不正確，則實際結果可能實質不同於該等前瞻性陳述所暗示的結果。

前瞻性陳述僅針對其所作日期的相關情形作出。PCAC和Lanvin集團預期，隨後的事件和進展可能導致其評估發生變動。然而，儘管PubCo、PCAC和Lanvin集團可選擇在未來的某個時點更新該等前瞻性陳述，但PubCo、PCAC和Lanvin集團明確排除任何如此行事的義務，但法律要求的，不在此限。 將任何陳述納入本文件，不構成Lanvin集團或PCAC或任何其他人士承認，該陳述中所述的事件或情形是實質性的。該等前瞻性陳述不得作為代表PCAC或Lanvin集團對本文件日後任何日期相關情形的評估而加以依賴。為此，不得過度依賴前瞻性陳述。此外，本文件所載的Lanvin集團和PCAC的分析並非，亦不旨在構成對Lanvin集團、PCAC或任何其他實體的證券、資產或業務的評估。

財務信息；非國際財務報告準則**(IFRS)**財務指標及其他關鍵財務指標的使用

本通訊中所載部分財務信息和數據未經審計。

因此，該等信息和數據，可能不被納入PCAC或PubCo將向SEC提交或提供的任何投票委託徵集書、招股書或註冊報告書或其他報告或文件，可在該等報告或文件中加以調整，或以不同方式在該等報告或文件中加以列報。本通訊包含部分非國際財務報告準則財務指標（包括以前瞻性方式）。該等非國際財務報告準則指標，系對依照國際財務報告準則編制的財務業績指標的補充，而非替代或優於後者，並且不得視為對依照國際財務報告準則獲得的淨收入、運營收入或任何其他業績指標的替代。Lanvin集團相信，該等非國際財務報告準則財務結果指標（包括以前瞻性方式）向投資者提供了有關Lanvin集團的有用的補充信息。Lanvin集團管理層使用前瞻性非國際財務報告準則指標來評估Lanvin集團的預計財務和運營業績。Lanvin集團相信，使用該等非國際財務報告準則指標，為投資者評估Lanvin集團的預計運營結果及趨勢以及將Lanvin集團的財務指標與其他類似公司進行比對提供了額外工具，而諸多該等其他類似公司也向投資者列報類似非國際財務報告準則財務指標。

然而，使用該等非國際財務報告準則指標及其最接近的國際財務報告準則對等指標，存在若干缺陷。例如，其他公司可能以不同方式計算非國際財務報告準則指標，或可能使用其他指標計算其財務業績，因此，FFG的非國際財務報告準則指標可能與其他公司類似名稱指標無直接可比性。 Lanvin集團不會孤立地考慮該等非國際財務報告準則指標，亦不會將該等指標視為依國際財務報告準則確定的財務指標的替代物。該等非國際財務報告準則財務指標的主要缺陷是，該等指標剔除了國際財務報告準則要求在Lanvin集團財務報表中記錄的重大費用、收入和税收責任。此外，由於該等指標反映了Lanvin集團在確定該等非國際財務報告準則財務指標時，就應剔除或納入哪些費用和收入運用了其判斷力，該等指標受限於固有缺陷。為彌補此等缺陷，Lanvin集團針對國際財務報告準則結果列報了非國際財務報告準則財務指標。

重要補充信息

本通訊事關Lanvin集團與PCAC之間的擬議業務合併。本文件不構成任何證券出售或置換要約，或任何證券購買或置換邀約，亦不在任何依其證券法取得登記或資格之前該等要約、出售或置換屬非法行為的法域，發生任何證券銷售。擬議業務合併將提交PCAC股東考量。

PubCo有意向SEC提交一份F-4表格註冊報告書（“註冊報告書”）；該註冊報告書將包含，將就擬議業務合併及註冊報告書所述的其他事宜徵集PCAC股東投票委託權而向PCAC股東分發的初步和最終投票委託徵集書，以及為完成擬議業務合併而向Lanvin集團股東發行的證券發售相關招股書。PCAC和PubCo還將向SEC提交與擬議業務合併有關的其他文件。

註冊報告書提交併被宣告生效後，PCAC將向其於為對擬議業務合併進行投票而設定的登記日的股東郵寄最終投票委託徵集書及其他相關文件。本通訊並不取代註冊報告書、最終投票委託徵集書/招股書或PCAC 將就業務合併向其股東發送的任何其他文件。PCAC股東及其他利害關係人敬請在一旦可得時閲讀，PCAC就為批准擬議交易等事宜而召開的股東特別會議徵集投票委託書所發出的初步投票委託徵集書/招股書及其任何修訂，以及相關最終投票委託徵集書/招股書，原因是，該等文件將包含有關PCAC、PubCo、Lanvin集團及擬議業務合併的重要信息。股東和投資者亦可登錄SEC網站www.sec.gov或向PCAC發送請求，無償獲取一份初步或最終投票委託徵集書（一旦可得），以及向SEC提交的與擬議交易有關的其他文件及PCAC向SEC提交的其他文件。本文件所提及網站中載有的或通過該等網站獲取的信息，不因提及而納入本文件，且並非本文件的一部分。

對本通訊所述任何證券的投資，並未經SEC或任何其他監管部門批准，亦未遭受該等部門拒絕批准；任何部門均未對發售的依據或本通訊所載信息的準確性或充足性發表意見或作出背書。任何相反的聲明均屬刑事犯罪。

投票委託徵集參與人

依據SEC規則，PCAC、PubCo和Lanvin集團及其各自的部分董事、高管及其他管理人員和僱員可被視為就擬議交易向PCAC股東征集投票委託書的參與人。依據SEC規則可被視為就擬議交易徵集PCAC股東投票委託書的參與人的相關信息，將於PubCo向SEC提交投票委託徵集書/招股書時在該文件中載明。閣下可在PCAC於2021年1月25日向SEC提交的最終招股書中獲得更多有關PCAC董事及高管的信息。有關投票委託徵集參與人的額外信息及其直接和間接權益説明將於投票委託徵集書/招股書變為可得時載於該文件。股東、潛在投資者及其他利害關係人在作出任何投票或投資決策之前，應當在投票委託徵集書/招股書變為可得時仔細閲讀該文件。閣下可從上文所述渠道免費獲得該等文件。

無要約或邀約

本通訊僅作資訊之用，不構成擬議交易或其他項下任何證券的出售要約或購買邀約，亦不在任何依其證券法取得登記或資格之前要約、邀約或出售屬非法行為的法域，發生任何證券銷售。任何證券均不得發售，但通過符合1933年《證券法》（含其修訂）第10條要求的招股書為之的，不在此限。

消息來源：Lanvin Group