企業境外上市相關規則迎修訂 跨境監管合作深入推進獲重要制度保障

4月2日，證監會就《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定（徵求意見稿）》(以下簡稱《規定》)公開徵求意見，為境外上市涉及的相關保密和檔案管理工作提供更加清晰的指引，明確上市公司信息安全主體責任，完善跨境監管合作安排，為安全高效開展跨境監管合作提供製度保障。

此後，中概股受到提振。數據顯示，北京時間4月5日，中概股整體上漲，叮咚買菜等5家企業漲幅超20%。截至當日收盤，納斯達克中國金龍指數收漲7.37%。

市場人士認為，《規定》有助於境外發行上市相關主體積極、有序開展工作，推動中美跨境審計監管合作儘早達成一致意見，構建中概股持續健康發展的監管環境。

修訂立足法律和監管實踐

在安全的前提下深化開放

原《規定》出台於2009年，對於此次修改，證監會有關部門負責人答記者問時表示，“十多年來，相關的法規和制度環境明顯變化，市場和監管實踐不斷深化，前述規定日益不適應新的形勢。”

從法律法規層面來看，新證券法明確，“境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，應當符合國務院的有關規定”，同時完善了跨境監管協作制度。

去年7月份中辦、國辦印發的《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見》明確提出，“抓緊修訂關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定，壓實境外上市公司信息安全主體責任。

去年12月份，證監會會同國務院有關部門修訂起草《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見稿）》，同時起草《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（徵求意見稿）》並公開徵求意見。

此次《規定》修訂保持與上位法的銜接，擴大了境內企業範圍，將境內企業境外間接上市納入，明確上市公司保密主體責任，明確會計檔案管理要求，修改有關境外檢查規定等。

立信會計師事務所執行總裁楊志國接受《證券日報》記者採訪時表示，從市場實踐來看，《規定》的修訂將有助於在維護國家信息安全的同時，深化跨境監管合作，促進中國企業境外發行證券和上市活動有序開展，對保障國家經濟安全，保護社會公共利益，規範相關保密和檔案管理工作，提升境內企業到境外發行證券和上市的規範化、法治化水平，均具有十分重要的作用。

普華永道中天北方區審計主管合夥人王崧接受《證券日報》記者採訪時表示，修改《規定》也是落實3月16日國務院金融穩定發展委員會專題會議要求的重要舉措之一。面對當前經濟全球化的機遇和挑戰，《規定》的出台是繼續深化改革開放的一體化措施，為處理好開放與安全的關係奠定基礎，將繼續推動資本市場選擇的多樣性，為企業融資、國際化發展、融入全球經濟提供更有力的支持。

“《規定》意在確保安全的前提下堅持金融開放，明確涉密信息對外提供須經審批，認可現場檢查不一定必須是本國機構主導等。”南開大學金融發展研究院院長田利輝接受《證券日報》記者採訪時表示。

跨境監管合作預期增強

中概股迎利好反彈

Wind資訊數據顯示，目前在美上市中概股281家，在《規定》發佈後，北京時間4月5日，220只中概股實現上漲，佔比近八成。

市場人士認為，《規定》將對中國監管機構與境外監管機構針對跨境審計監管儘早達成一致意見起到一定的積極推動作用，隨着政策的可預見性與確定性逐步增強，市場的擔憂或逐步消除。

今年以來，三批合計11家中概股企業被SEC（美國證券交易委員會）列入“預摘牌名單”。根據《外國公司問責法》的規定，連續三年使用未經PCAOB（美國公眾公司會計監督委員會）審查的審計機構，上市公司將被強制摘牌和退市。對此，證監會先後兩次回應。3月31日，中國證監會國際部負責人表示，列入清單的公司是否在未來兩年真正退市，最終取決於中美審計監管合作的進展與結果。

“中概股公司中不少都是中國相關行業的領先企業，有的還具有較強的國際影響力，但受到美國《外國公司問責法》以及美國SEC和PCAOB陸續出台相關配套監管規定的影響，境外投資者對很多中概股公司是否能繼續在美上市存在諸多疑慮。”楊志國表示，如果基於修訂後的《規定》，中美能達成新的跨境監管機制協議，有望解決中概股未來被要求終止上市的不利局面，有助於已上市中概股公司的持續健康發展。

《規定》刪除了“現場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果”的表述，被市場認為是一項重大改革。“這體現了監管部門對跨境審計監管合作的開放態度，為安全、高效開展跨境監管合作提供了制度保障。”王崧表示，“《規定》為解決中概股跨境監管協作問題邁出關鍵一步，期待後續中美監管層的談判能夠進展順利。”

“《規定》明確了必要的制度要求，有效降低了政策風險，體現了諒解和協同的跨境監管合作精神。”田利輝認為。

規範企業和中介機構

有序開展境外上市活動

《規定》對境外上市企業和中介機構下一步工作開展提供更加清晰的指引。王崧表示，“《規定》為審計師在工作底稿中如何處理涉密敏感信息提供了指引，將提高跨境監管合作的效率，促進中國境內企業境外發行證券和上市活動有序開展。”

“《規定》是下一步工作的必要指引，能夠鼓勵我國有關企業和中介機構基於明確的制度開展境外上市工作。”田利輝表示。

“此外，《規定》有助於更多境內企業更好地規劃和推進境外資本市場融資相關安排，相關中介機構可以更加規範有序開展境內企業境外上市相關業務，為更多境內企業和中介機構的國際化發展創造有利條件。”楊志國表示。

待《規定》發佈後，中概股公司和中介機構也需要進一步完善內部規則和流程。楊志國表示，“未來，相關企業和中介機構均需要基於新規要求，進一步梳理完善保密和檔案管理相關操作流程和內部控制制度，並在下一步工作中做好落實。”

從公司角度來看，王崧認為，《規定》落地後，企業需要高度重視和加強數據安全和信息保護工作，結合自身工作實際認真學習和落實相關法律法規的要求，繃緊數據安全和信息保護這根弦。“尤其是已經在境外資本市場上市的企業或準備到境外資本市場上市的企業，要提前思考和準備如何落實《規定》中提及的信息安全主體責任。”

“從會計師事務所角度來看，一是要加強數據安全，二是要持續提升審計質量。”王崧認為，在數據安全方面，首先要建立數據保護制度，其次要嚴格執行數據安全和信息保護的具體措施。