“保殼”手法翻新 上交所從嚴監管規避退市行為

隨着年報披露高峯到來，有退市風險公司也迎來“大考”。與往年不同，今年部分公司“保殼”手法翻新，選擇在短期內突擊增加營業收入。市場專業人士介紹，這或與退市制度中引入“營業收入低於1億元+扣非前後淨利潤為負”的組合類財務指標有關，該指標明確營業收入應當為扣除與主業無關和不具備商業實質的收入。

中國證券報記者獲悉，進入年報披露季以來，上交所對幾類常見的與營收相關的規避退市手段，已採取針對性監管措施。同時，關於營收扣除指標的執行，上交所已建立機制，在前期做好規則發佈的基礎上，繼續做好事中事後監管，同時還將督促會計師勤勉盡責。

突擊銷售行為被從嚴監管

營業收入扣除指標的引入，旨在打擊“殼公司”突擊銷售、花式增收的典型保殼手段。

“收入低於1億元且淨利潤為負的公司，多數是主業嚴重萎縮甚至完全喪失主業的殼公司，本身已不具備持續經營能力。這類公司為規避退市，在期末通常通過突擊開展貿易業務增加收入規模。然而此類業務附加值不高，交易成本低，並不能增強企業的持續經營能力，且無益於提高上市公司質量，明顯為規避退市的臨時之舉。”某會計學專家表示。

據上交所監管部門相關人士介紹，在強調收入扣除的同時，此類突擊創收的另一個重要關注點是突擊交易的真實性。因此，在收入扣除中特別強調審計機構的核查責任，特別是對貿易性業務、單一客户業務、境外業務、委託加工業務等具有特殊業務模式，以及關聯交易、明顯低毛利率業務等具有利益輸送特徵的交易，年報監管中會督促會計師重點核查交易真實性。

某會計師事務所專業技術合夥人稱，對突擊銷售的核查一直是審計重點，但實務中有時也會遇到困難，比如有的風險公司的突擊銷售來自境外，疑點很大，但難以到境外執行審計。在此情況下，不僅要考慮替代程序，還要考慮審計意見類型的恰當性，不能以強調事項代替保留意見或無法表示意見。

此外，部分公司還打起了會計準則的“主意”，最典型的是沒有準確區分總額法和淨額法。據悉，二者的核心區別在於“企業在向客户轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權”，而兩種方法下確認的收入金額大相徑庭，淨額法下僅僅數百萬元的收入，如錯誤地使用總額法則有可能做大到數億元。記者瞭解到，部分上市公司就是通過誤用總額法做大收入規模，從而規避1億元的營收退市指標。

嚴格核查非經常性損益認定

組合類財務指標的適用除營收外，還要同時考慮淨利潤，其中淨利潤是指扣除非經常性損益前後孰低值。之所以考慮扣非後的淨利潤，主要是該指標更能反映公司主營業績和盈利能力。

記者梳理案例發現，部分上市公司將本應確認為非經常性的損益錯誤地歸集到經常性損益中，使得扣非前後淨利潤均為正值，從而無論營收是否低於1億元，都不會觸及該項指標，從而達到保殼目的。

事實上，監管機構也注意到這一情況，並對非經常性損益的認定進行嚴格核查。去年11月，上交所發佈營業收入扣除指南，其中明確對於營業收入低於1億元但扣非前後淨利潤孰低者為正值的公司，年審會計師還應當重點關注其非經常性損益披露的真實性、準確性、完整性，並出具專項核查意見。

據瞭解，上述指南發佈後，已有公司按照規則要求嚴格區分非經常性損益，並在業績預告中明確可能觸及財務類退市情形。

突出審計機構“看門人”職責

審計機構的勤勉盡責，是暢通退市出口端的重要一環。上交所監管部門有關人士表示，在退市監管中，會計師“看門人”作用至關重要。會計師都能夠做到履職盡責，但也存在部分會計師對營業收入扣除政策的理解不夠準確和全面，未保持應有的職業懷疑，甚至個別會計師涉嫌主動配合公司不當保殼。

為切實督促審計機構嚴格執行退市新規，上交所多措並舉。一方面，在年報披露前上交所多次約談高風險公司和審計機構，並向審計機構發出風險提示函，提示其關注財務真實性、規避財務類退市情形等相關事項，並重點要求其做好營收扣除事項的核查。據悉，部分審計機構在被監管約談發函後，重新審慎認定了公司的營業收入扣除範圍。

另一方面，上交所通過舉辦審計機構系列專題培訓、發佈會計監管動態等形式，多途徑幫助審計機構準確全面理解收入扣除政策要點和執行要求。