股東大會上演“羅生門” ST曙光與七名股東就會議合法性各執一詞

一場事關公司控制權的較量橫生枝節。曙光股份（簡稱“ST曙光”）5月5日晚公告稱，公司股東深圳市中能綠色啓航壹號投資企業（有限合夥）、於晶、賈木雲、姜鵬飛、李永岱、周菲及劉紅芳（合稱“深圳中能等七名股東”）發佈公告定於5月5日自行召集2022年第一次臨時股東大會，但公司找遍酒店三樓的所有地方均未發現開會的地點。“深圳中能等七名股東無視證券監督法律法規，故意虛假陳述，以此剝奪部分股東、公司董事、高管、公司見證律師出席會議和部分擬參會並已到達現場的股東行使表決權。”

對於ST曙光的説法，深圳中能等七名股東並不認可，其在5月8日發佈聲明稱，會議酒店因疫情防控政策封閉了三樓所有會議室，召集人緊急決定將會議召開地點改為召集人事先協調的酒店二十樓行政套房內。ST曙光相關人員無視召集人對防疫材料準備及無法入場的風險提示，組織明顯超出允許聚集的人數前來參會，並且因防疫證明材料不齊備受到場地方阻攔，最後導致無法入場，自身要負最主要的責任。

ST曙光5月8日晚發佈聲明回應：“賈木雲等四人開個酒店房間安排人擺拍幾張照片，就自行宣佈召開了現場會議，自導自演一場戲劇性的‘股東大會’，上述行為置其他有權參加會議的股東、董事、高管的合法權益而不顧。”

股東大會橫生枝節

ST曙光在公告中稱，5月5日公司10多位股東及股東授權代表、公司董事、高管、公司見證律師等先後提前到達北京富力萬麗酒店三樓現場準備參加會議。但找遍富力萬麗酒店三樓的所有地方及角落，均未發現深圳中能等七名股東開會的地點，現場也未發現會議有任何參會標識或參會指示牌且沒有任何一個房間（會議室）有人在舉行會議。酒店出具書面文件確認，5月5日北京富力萬麗酒店沒有承辦任何曙光股份股東會議，證實整個酒店三層沒有任何會議。

深圳中能方面卻給出了不同的説法。“酒店5月5日根據疫情防控政策封閉了三樓所有會議室，通知召集人不允許在三樓會議室召開會議，且酒店明確要求，無論是否開會，聚集人羣需小於4人。”深圳中能等七名股東在聲明中表示，為保障本次臨時股東大會現場會議順利舉行，防止因防疫管控導致現場會議被迫取消，召集人緊急決定將會議召開地點改為召集人事先協調的酒店二十樓行政套房內。由於三樓10多名人員聚集系突發情況，且本次臨時股東大會的召開時間已到，為保證會議按時進行，召集人沒來得及在酒店三樓設置相應指引標識。

在最新的回應中，ST曙光強調，賈木雲5月5日下午在其個人微博上宣稱其4人在酒店房間召開了“股東大會”，還造謠污衊準備參會的股東、股東代表、公司董事、高管、見證律師擾亂“股東大會會場”，並惡意隱瞞實情告知監管部門“正常召開了股東大會”。5月7日，公司又得知，其意圖通過其他途徑自行非法發佈“股東大會決議事項”。

投票合法性引爭議

圍繞本次股東大會，投票的合法性成為關鍵所在。

召集會議的中小股東方代表許其新在接受媒體記者採訪時表示：“5月5日的臨時股東大會線上和線下的會議程序都順利完成了。5月4日登記截止時，現場參會的股東只有三人，5日上午情況發生變化後，我們也第一時間就相關情況向ST曙光董事會進行了通報。”

但ST曙光並不認可本次股東大會的投票。“線上投票的有效前提是線下召開了合法合規的股東大會，但現在線下大會實際上並沒有召開，因此線上投票無論是什麼結果，依法都是作廢票。”ST曙光見證律師許軍利表示，按證監會《上市公司股東大會規則》（2022年修訂），股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。但實際上本次股東大會召集人並沒有按照公告通知的時間、地點設置會場，且會議未以現場會議形式召開。這就意味着，召集人自行召集的本次股東大會不產生任何法律效力，故此次股東大會並未實際召開。因此，此次線上參與投票的股東也不能視為通過網絡方式參加了股東大會，投票結果並無法律效應。

對於兩方的爭論，浙江高庭律師事務所合夥人汪志輝認為，臨時股東大會召開應該按事先公告進行，要求提前公告臨時股東大會的時間、地點、討論事項，就是為了讓股東能充分參與。如果不按公告進行，則股東大會的召開程序不合法，在此情況下形成的決議也是無效的。如果因為疫情防控無法正常召開，也應該改期。如果在同一酒店變更會議室，召集人也有義務在現場做好引導，以使參會人員能充分行使權利。

收購事項成為導火索

深圳中能為代表的中小股東與上市公司之所以發生矛盾，源於早前的一項收購。

ST曙光去年9月公告稱，擬以1.32億元從控股股東華泰汽車子公司天津美亞新能源汽車有限公司手中收購奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）車型的技術，用於開發生產純電動轎車及SUV，加快純電動乘用車項目進展。公開信息顯示，上述兩款車型均為奇瑞於2008年-2012年開發上市的小型經濟型燃油車，目前已經停產多年。

對於該收購事項，ST曙光一位管理層人士表示，該車型車身尺寸與技術路線與競品車型相近、功能基本相同，就生產A00級別電動車而言，模具資產保留完整並具備先進性。所涉相關車型技術成熟穩定，在A00級別電動車市場增長的大環境下，該產品具備一定競爭力，預期會取得市場認可。

但深圳中能等中小股東不認同，其認為購買的兩款車型停產多年，產品競爭力不明，能否實現正常生產存在不確定性。

雙方的矛盾並未得到解決，深圳中能聯合數位自然人股東提請召開股東大會，要求終止收購事項，並全面改選董事會。儘管ST曙光以相關股東做法違反公司相關章程程序、召集人資格存在瑕疵等理由質疑，但並未對股東大會的推進構成實質影響。

此次併購也殃及上市公司。針對收購過程存在的問題，大華會計師事務所(特殊普通合夥)對ST曙光2021年度財務報告內部控制的有效性進行審計，並出具了否定意見的《內部控制審計報告》。公司股票交易5月6日起被實施其他風險警示。

ST曙光表示，公司後續將再次聘請律師及行業專家對該交易事宜合法合規及有效性方面的進一步確認；消除該交易事宜引發的會計師對公司內控制度執行的擔憂而對公司的內部控制出具否定意見的影響。同時，積極推進新能源乘用車項目按計劃投產上市。