“A吃A”現象頻發 龍頭公司併購整合動力足

5月9日，紫金礦業發佈公告，擬通過“協議轉讓+表決權”方式拿下ST龍淨的控制權。今年以來A股上市公司之間的“A吃A”現象頻發，據中國證券報記者統計，這類案例至少已有5起，涉及資金近80億元。

華泰證券董事總經理、併購業務負責人勞志明對記者表示，過往上市公司普遍存在估值泡沫，尤其涉及上市公司控股權轉讓會有更高的溢價。跟非上市標的相比，收購上市公司的成本會高很多。但隨着市場擴容，股票價格理性回落，“上市溢價”這一影響因子在逐漸減弱。而有整合能力的龍頭公司更容易給出高估值，這讓其在產業邏輯層面的整合擴張更有動力。

漸成常態

5月9日收盤，昆藥集團“一”字漲停，直接原因是公司8日晚的一紙公告：昆藥集團控股股東華立醫藥及其一致行動人華立集團擬將其合計持有的昆藥集團2.12億股股份（佔昆藥集團已發行股份總數的28%）轉讓給華潤三九，轉讓總價款為29.02億元，對應每股轉讓價格為13.67元。上述股份轉讓完成後，華潤三九將持有昆藥集團2.12億股股份，成為昆藥集團控股股東，昆藥集團實控人變更為中國華潤。

同日，ST龍淨股價漲停，原因如出一轍。ST龍淨5月9日上午開盤前發佈公告，公司控股股東龍淨實業及其一致行動人陽光瑞澤、陽光泓瑞擬通過協議轉讓方式將合計持有的ST龍淨1.61億股股份（佔公司總股本的15.02%）轉讓給紫金礦業，轉讓價格為10.80元/股，轉讓價款合計為17.34億元。

ST龍淨及其一致行動人陽光泓瑞還同意將其持有的公司剩餘股份1.07億股股份（佔公司總股本的10.02%）的表決權無條件、獨家且不可撤銷地全部委託給紫金礦業行使。本次交易完成後，紫金礦業合計控制ST龍淨2.68億股股份表決權，佔公司總股本的25.04%，成為表決權比例最高的股東。

今年以來已有多起“A吃A”併購案。比如，1月物產中大擬斥資10億元以協議轉讓方式獲得金輪股份的控制權；2月中聯重科擬斥資7.8億元獲得路暢科技的控制權；4月長飛光纖擬通過“協議轉讓+表決權”方式獲得博創科技的控制權，總代價約為10億元等。

聯儲證券總裁助理尹中餘告訴記者，隨着註冊制的推進，A股上市公司的殼資源價值逐步減少，二級市場股價越來越反映其內在的資產價值和產業價值，很多有核心競爭力的中小規模上市公司的市淨率已經小於1。因此，這些上市公司本身就可以作為行業龍頭公司的併購標的。

尹中餘介紹，2021年，A股上市公司收購上市公司的新披露案例達13起，2018-2020年分別有3起、11起和8起。這些案例普遍屬於產業併購，交易方式主要為協議轉讓、定增、換股吸收合併等。

產業整合

“從理論上而言，內延式發展可能更穩定，不需要面對整合風險，但從企業成長效率角度看，併購是必須要面對的。在成熟市場，很多大公司熱衷於併購，因為企業自身孵化新技術的週期會比較長，失敗概率也不低，大公司的融資能力和調動資源的能力都很強，沒必要從零開始。”勞志明表示，從這個角度而言，併購行為是社會分工的結果，也是資源的配置方式。

昆藥集團表示，公司與華潤三九均從事醫藥生產和銷售業務，雙方在業務發展、技術開發等領域具有較強的協同效應。華潤三九表示，重組符合公司戰略，可在華潤三九良好的品牌運作能力基礎上，探索將“昆中藥1381”“昆中藥”打造為精品國藥品牌，以此承載更多具有歷史沉澱的產品，並有利於推動以三七為代表的中醫藥產業鏈高質量發展，打造三七產業鏈龍頭企業。

紫金礦業表示，拿下ST龍淨的控制權，有利於二者在節能環保及新能源等領域開展合作。ST龍淨的除塵及脱硫煙氣治理、工業廢水及植被修復技術等領域與公司礦山、冶煉板塊的環保治理業務產生協同效應。

ST龍淨表示，紫金礦業是礦產資源開發的龍頭企業，在礦產資源基礎、金屬產能增長及勘探技術研究等方面擁有顯著優勢，在品牌、渠道、客户和產品方面擁有重要資源。公司在堅持可持續發展低碳環保產業的基礎上，依託紫金礦業豐富的資源儲備全力拓展新能源產業，並以環保+新能源業務雙輪驅動為核心發展目標。

此外，中聯重科收購路暢科技看中的是路暢科技在智能駕駛方面的技術積累，可以有效提升中聯重科主要產品的市場競爭力；物產中大控股子公司元通實業和金輪股份具備不鏽鋼產業協同效應。

記者注意到，近年來的“A吃A”併購項目的出發點多是基於行業整合，但涉及的行業較為分散。“目前樣本不多，未來應該會存在一定的行業分佈特徵。比如：市場競爭比較充分的行業，規模效應帶來的協同效應更為顯著的行業，以及上市公司與非上市公司之間估值差異不大的行業。”勞志明表示，“就A股而言，短期內上市公司之間的整合在傳統行業發生的概率會更大些，主要是這些行業一二級市場估值更為接近；同時，對於收購方而言，無論是價值判斷還是後續整合，都相對更容易。消費、大健康、信息互聯網、能源等行業都有較多併購整合機會。”