國資入主告吹卻秘而不宣 ST明誠信披引監管關注

在毫無徵兆的情況下，ST明誠近五個交易日連續跌停受到市場矚目。ST明誠在5月12日早間的異動公告中終於吐露真言。公司稱，3月18日，武漢國資機構國創資本致函當代集團（ST明誠大股東），協商終止表決權委託事宜。4月18日，國創資本再次致函當代集團，表示單方面終止表決權委託，並將函件抄送ST明誠，同時向ST明誠提交董事辭職信。4月30日，當代集團表示5月初將簽署終止表決權委託的協議，但截至目前尚未簽署。

債台高築的ST明誠在2021年一度迎來曙光，武漢國資國創資本在去年6月宣佈入主。但ST明誠在今年1月末披露2021年業績鉅虧後，國創資本萌生去意。時間已經過去近4個月，上市公司的管理也發生較大變化，ST明誠卻在以往公告中隻字不提。上交所就此事向ST明誠下發監管函，要求就控制權信披事項進行説明。

國資入主生變

2021年6月2日，ST明誠原控股股東新星漢宜及其一致行動人當代集團、天風睿源與國創資本簽署了一攬子協議，ST明誠的控股股東及實際控制人將發生變化，公司控股股東將變更為國創資本，實控人將變更為武漢市國資委。2021年8月24日，國創資本與新星漢宜、當代集團簽訂補充協議，國創資本將直接持有ST明誠1136.13萬股（佔公司總股本的1.94%），合計控制公司1.6億股（佔公司總股本的27.39%）股份對應的表決權。

在入主過程中，國創資本謀劃通過定增方式馳援上市公司，進一步鞏固地位。ST明誠2021年7月16日披露的定增預案顯示，國創資本認購公司非公開發行的股票不超過1.75億股，認購金額不超過8.51億元。發行完成後，國創資本將持有上市公司1.87億股股份，持股比例為24.57%。此外，國創資本派駐李力偉、孫琳、楊秋雁進入ST明誠董事會，在總共8人的董事會構成裏，國創資本擁有重要話語權。

國創資本的入主看似順理成章，但隨後的事項卻讓這段“姻緣”亮起“紅燈”。2022年1月29日，ST明誠發佈2021年業績預虧公告後，國創資本便與當代集團達成合意，交還ST明誠管理權。2月16日，當代集團董事長艾路明前往公司召集中層以上幹部會議，宣佈當代集團收回公司的管理權，並指定李正友代表當代集團管理公司。

耐人尋味的是，擔任董秘一職達6年之久的高維在今年2月18日以個人原因申請辭去公司所有職務。而代管公司的李正友系當代集團參股子公司武漢天盈投資集團有限公司的董事長，其並未在ST明誠擔任公開職務。

3月17日，ST明誠公告終止2021年非公開發行A股股票。對於終止事項，公司當時給出的理由為中介機構因疫情等原因無法進場開展工作，無法及時完成定增反饋意見的回覆工作。定增事項的終止進一步加速國創資本的退出。3月18日，國創資本致函當代集團，協商終止表決權委託事宜。4月18日，國創資本再次致函當代集團，表示單方面終止表決權委託，同時向ST明誠提交董事辭職信。

債務違約後又“戴帽”

國創資本退出的直接誘因與ST明誠面臨的一系列困境關係密切。

ST明誠年報審計機構亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）（簡稱“亞太所”）對公司2021年度財務報告出具了有保留意見的審計報告。亞太所表示，ST明誠存在連續兩年虧損，流動資產小於流動負債，借款到期未償，涉及多起訴訟，資產負債率為92%，且存在資產負債表日後到期的2020年非公開發行公司債券“20明誠03債”應付本息合計金額1.23億元的回售本金及全額利息未按期兑付等事項。雖然公司管理層計劃採取措施改善公司的經營和財務狀況，但持續經營仍存在重大的不確定性。

ST明誠表示，債券違約事項使公司的流動性壓力或進一步上升。

同時，ST明誠的基本面持續惡化，2019年至2021年連續三年扣非淨利均出現虧損，累計虧損高達34.76億元。今年5月6日，公司股票交易因觸及財務指標被實施其他風險警示。

業績前景並不明朗

資料顯示，ST明誠於1992年10月30日登陸上交所，公司此前曾用名道博股份、當代明誠。目前，公司的主營業務為影視產品製作銷售及發行、藝人經紀、節目製作、影院投資及管理、娛樂營銷、體育版權貿易、賽事運營等。

“戴帽”之後，ST明誠今年的扭虧任務空前艱鉅。今年一季度，ST明誠並未取得“開門紅”，淨利虧損1.5億元，與上年同期虧損規模基本持平。

其中，賽事版權運營系ST明誠的核心業務，以2021年的收入貢獻來看，佔比高達83%。ST明誠的“錢景”無疑要取決於賽事版權運營。公司在今年3月的投資者説明會上介紹，今年，公司將以亞足聯（AFC）賽事全球獨家商務權益、西甲聯賽版權等為重點，打造完善全新商業合作體系，為國際和國內優秀品牌方創造更多更好的創新合作機會，並圍繞女足亞洲盃、卡塔爾世界盃亞洲區預選賽等年度重點賽事，打造線上線下賽事內容和推廣活動，不斷提升相關頂級足球賽事的影響力。

儘管握有優質賽事資源，但其面臨較大的不確定性，疫情擾動成為關鍵因素。ST明誠亦坦言，目前疫情對相關賽事的開展存在一定的影響，但鑑於目前疫情變化尚不明確，因此其影響程度公司尚無法給予明確估計。