A股獨董制度完善在途中

受“康美案”影響，上市公司獨立董事的風險意識正在顯著加強。數據顯示，A股多家上市公司獨董表示無法保證年報內容的真實性，同時，截至5月11日，年內已有213家公司發佈獨董辭職公告，在年報集中披露的3月和4月，發佈獨董辭職公告的公司就有135家。

多家公司獨董對年報無法“保真”

《經濟參考報》記者根據2021年年報公告梳理發現，A股多家上市公司獨董表示無法保證年報內容的真實性。究其原因，多是因為審計機構的“非標”意見。而在獨董“不保真”其年報的公司中，絕大部分都是被實施退市風險警示的公司。

ST萬林2021年年報顯示，公司獨立董事趙一飛、孫愛麗、倪龔煒無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性，理由是：獨立董事出具《關於第四屆董事會第十四次會議相關議案的説明》，認為天健會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2021年年度報告出具了保留意見審計報告，公司管理層未能就該等事項向獨立董事提供充分適當的證據。

因2021年年度報告被審計機構出具無法表示意見，剛上市兩年多的紫晶存儲，日前變身*ST紫晶。公司董事温華生、獨立董事王鐵林和王煌也在年報中表示，無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性。

同樣因審計機構出具了“無法表示意見”的審計報告，ST順利、*ST騰邦、*ST騰信、*ST東海A等多家公司獨董均表示對年報無法“保真”。

值得注意的是，*ST騰邦在公司2021年年報披露前，就已公告職工代表監事、副總經理、獨立董事等的辭職報告，其中，公司獨立董事郭志芹和職工代表監事鍾壬招對公司2021年年度報告內容無法保證真實、準確、完整。

除審計機構意見的影響，多家公司獨董因為公司內控問題、收入確認、疫情影響無法現場瞭解核實報告等原因無法保證年報真實性。

中潛股份獨立董事鮑羣認為，公司2021年在資產減值等方面遠高於同行業公司平均水平，《2021年內部控制自評報告》顯示仍有未解決的遺留問題，且影響未消除。故無法保證公司2021年年度報告內容真實、準確、完整。在中潛股份年報披露的當天，公司同時發佈獨立董事鮑羣辭職的消息。

此外，中潛股份還因2021年原董事長、副總經理、財務總監等多位高管離職，遭深交所問詢。因公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性，公司股票簡稱已變為“*ST中潛”。

年報季上百家公司獨董辭職

記者初步統計顯示，截至5月11日，年內已有213家公司發佈獨董辭職公告。在年報集中披露的3月和4月，發佈獨董辭職公告的公司就達135家。從辭職原因來看，絕大部分獨董是由於“個人原因”，少數因工作精力所限、任職到期或職務變動等理由辭職。此外，還有因不符合相關管理辦法中的任職規定而請辭的獨董。

新產業4月7日公告稱，公司近日收到獨立董事沈衞華的書面辭職報告。根據證監會2022年2月18日發佈的《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》的相關內容，並自2022年4月1日起執行，沈衞華不適宜繼續在公司兼任獨立董事，故請辭。

值得注意的是，*ST西發、鴻博股份等多家公司年內已有兩位獨董相繼離職。*ST西發1月19日公告，公司獨董方毅因近期工作精力所限，為避免未能盡職履行獨立董事職務，申請辭去公司第九屆董事會獨立董事、第九屆董事會審計委員會委員、第九屆董事會提名與薪酬委員會主任委員職務。

4月13日，*ST西發再次發佈獨董辭職公告。公司獨董王國強於4月12日向董事會遞交了書面辭職報告，主要因公司子公司西藏拉薩啤酒有限公司出現對外出藉資金問題，一直無法得到有效解決；其也不能及時、準確獲得該公司的相關財務信息，特申請辭去公司獨立董事職務。

而在進行年報披露的過程中，獨董被罰案例頻出，多位獨董因未勤勉盡責而遭監管層處罰，引發市場關注。

據*ST實達4月8日公告，因公司2018年、2019年年度報告存在虛假記載的違法行為，公司大批量董監高人員受罰。其中涉及公司時任獨立董事蔡金良、何和平、陳國宏、吳衞明、周芸，五位獨董合計被罰184萬元。

此前，ST光一公告稱，時任獨立董事劉向明、周衞東、周友梅在公司2020年5月19日已經公告光一投資存在佔用資金的情況下，仍在公司2020年半年度報告中籤字，未能勤勉盡責。三位獨董被給予警告，並各處以50萬元罰款。

*ST廣珠3月21日公告，因未能核實並督促廣東明珠及時披露相關關聯交易情況，公司三位獨董吳美霖、王志偉、李華式被給予警告，並分別處以罰款50萬元。同日，這三位獨董集體請辭。

獨董制度完善在途中

業內人士指出，康美案一審宣判，判處獨董承擔連帶賠償責任。受此影響，上市公司獨董的風險意識進一步加強。與此同時，年報季被實施退市風險警示的公司暴露多重風險，獨董在擔責方面也更為謹慎。

實際上，完善獨立董事制度，也是提升上市公司質量的重要一環。證監會主席易會滿日前在上市公司協會第三屆會員代表大會上表示，上市公司要鞏固治理能力。要通過構建有效的治理機制和內控制度，平衡好股東與管理層、大股東與中小股東、公司與其他利益相關者的關係，形成健全的激勵約束機制，為企業價值創造提供保障。他表示，要推動制定《上市公司監督管理條例》等法律法規，完善獨立董事制度安排，進一步明確相關方權責關係，促進形成規範、有效的治理機制。

證監會副主席王建軍去年公開表示，對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，中國證監會高度重視，已組織專門力量進行研究，將充分傾聽各方意見，與相關部門積極溝通、推動系統完善，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環境和良好生態。

今年1月21日，最高人民法院發佈了《關於審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》，其中規定了獨董免責的五種情形，包括“在簽署相關信息披露文件之前，對不屬於自身專業領域的相關具體問題，藉助會計、法律等專門職業的幫助仍然未能發現問題的”情形等。1月，證監會發布修訂後的《上市公司獨立董事規則》規定，為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：重大關聯交易應由獨立董事事前認可，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢等。