‘一元回購’再現 多家公司註銷業績補償股份

日前，又一家上市公司“1元回購”案例浮出水面，而這通常是因為業績承諾方未完成協議約定的業績，並觸發“1元回購”股份補償。截至5月12日記者發稿時，今年以來已有12家上市公司發佈以盈利補償為目的的回購預案，其中2家已獲股東大會通過。此外，還有10家上市公司因業績或其他財務指標未滿足補償協議，而正式實施“1元回購”並註銷股份。

5月11日晚間，安徽建工發佈公告稱，擬1元回購並註銷業績補償股份，引發市場熱議。公告顯示，根據《補償協議》《補充協議》等生效法律文件，對於控股股東建工控股補償的股份462.63萬股，公司應以總價1元的價格定向回購。而在業績補償方案履行後，公司將註銷業績補償股份462.63萬股並相應減少註冊資本，公司註冊資本由17.21億元減至17.17億元。

安徽建工於2017年完成了吸收合併建工集團並募集配套資金交易，其中公司與控股股東建工控股簽署了《使用假設開發法和市場法評估之補償協議》，建工控股對採取假設開發法進行評估並作為定價依據的建工集團下屬房地產企業的房地產開發項目進行業績承諾。隨後，又因疫情影響，對相關資產的業績承諾期做出調整。但是上述房地產項目在調整後業績承諾期內仍未能實現承諾業績，最終業績承諾方建工控股須按《補償協議》及《補充協議》中相關約定履行補償義務。公司與業績承諾方擬按協議約定實施股份補償並進行回購註銷。

據瞭解，上市公司進行資產重組時，往往會簽訂業績承諾與補償協議，以解決對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱性等風險。如果屆時期滿未能達成目標的話，則需要承擔補償責任。目前來看，面對承諾方未達成業績目標而觸發股權補償的情況，不少上市公司會以象徵性的1元價格回購股份並註銷。

與安徽建工類似，今年以來還有多家上市公司因業績承諾未達成而推出1元回購方案。此前的5月6日，愛旭股份宣佈因業績對賭失敗，將以1元的價格回購業績承諾方約8.98億股予以註銷，公司總股本將由20.36億股減少至11.39億股。

愛旭股份公告顯示，其2019年置入資產——廣東愛旭科技有限公司2019年至2021年三年累計實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的税後淨利潤為7.93億元，業績承諾實現率為40.82%。為此，陳剛、義烏奇光股權投資合夥企業（有限合夥）等11位重大資產重組交易對方同意以所持公司股份進行業績補償，補償股份總數為8.98億股，由愛旭股份以總價1元進行回購。

4月30日，返利科技也發佈公告稱，將以1元的總價格回購應補償股份9346.94萬股，並按規定予以註銷，公司總股數將由8.23億股變更為7.3億股。此前，返利科技在借殼上市時做出三年業績承諾，但2021年度業績承諾實現率為52.6%。

Wind數據顯示，以最新公告日期作為統計標準，截至5月12日記者發稿時，今年以來已有12家上市公司發佈以盈利補償為目的的回購預案，其中兩家已獲股東大會通過。此外，還有10家上市公司已正式實施“1元回購”並註銷股份。

立昂技術5月11日發佈《關於應收賬款承諾補償股份回購註銷完成的公告》顯示，本次回購註銷應收賬款承諾補償股份涉及股東三名，回購註銷的股份數為600.68萬股，為首發後限售股及部分流通股，佔回購前公司總股本3.64億股的1.6505%。本次應補償股份由公司以1元總價回購並註銷。公司總股本由3.64億股變更至3.58億股。今年2月15日，立昂技術分別就兩家重組標的資產沃馳科技、大一互聯的應收賬款餘額回收期限，與武穴唯心信息科技合夥企業等三位補償義務主體簽訂《業績補償協議》。若協議未滿足，則以人民幣1元定向回購補償義務人所持應補償股份。

值得注意的是，不少上市公司在發佈“1元回購”方案後，股價迎來上漲。截至5月12日收盤，前一日晚公佈“1元回購”方案的安徽建工當日漲停，收報8.36元。愛旭股份在5月6日發佈公告後，則分別於5月9日、5月10日、5月11日連收三個漲停板，5月以來累計漲幅達到60%。返利科技也於宣佈“1元回購”後錄得“3天3板”，5月以來漲幅為26%。

業內人士表示，在併購重組中，當業績承諾方未完成協議約定的業績並觸發了股份補償時，公司一般以1元的象徵性價格進行回購，這一現象在資本市場並不罕見。不過，也有部分企業為了促成重組，做出畸高業績承諾且無法完成，進而觸發業績補償條款。隨着業績承諾時間到期，補償義務不履行的案例也時有出現。

對於如何避免“踩雷”業績補償陷阱，投服中心提醒稱，應重點關注業績承諾與補償方案是否合理，是否有利於保障上市公司利益，例如收益法高估值下是否做出業績承諾、高業績承諾是否可實現、業績補償內容及方式是否有保障等。