涉嫌信披違法違規ST熱電被立案調查 或構成實質障礙打破重組幻想

本報5月20日刊發的《因資金佔用ST熱電及相關方被責令改正 或涉嫌信披違法違規被進一步處罰》一文曾提示，ST熱電（原大連熱電）控股股東資金佔用或誘發信息披露違法違規而被監管部門和交易所進一步處罰。在5月23日ST熱電及相關責任方收到上海證券交易所通報批評的紀律處分後，5月24日，ST熱電發佈公告，公司及公司控股股東大連市熱電集團有限公司（以下簡稱“熱電集團”）因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。

“被立案調查，無疑給市場對公司重組的預期澆了一盆冷水。”有不願具名的市場人士告訴《證券日報》記者，“根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，上市公司實施重大資產重組，公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不能存在正被中國證監會立案調查的情形，此次被立案，也意味着ST熱電一段時間內都無法再實施重大資產重組事項。”

接連被罰股價蹊蹺上漲

因突然暴出控股股東非經營性資金佔用問題，ST熱電不僅2021年度內部控制審計報告被出具否定意見，導致公司股票自2022年5月5日起被實施其他風險警示，而且前期籌劃的恆力石化旗下康輝新材對公司的借殼重組一事，也因此泡湯。4月29日，公司已經正式披露重組終止公告。

同樣因為控股股東的資金佔用問題，大連證監局5月19日對ST熱電及相關責任方施以責令改正的監管措施。5月23日，上海證券交易所也對公司及相關責任方給予紀律處分。

不過蹊蹺的是，雖然接連受罰，近期ST熱電股價卻走出了一波快速上漲行情。同花順數據顯示，ST熱電在5月10日觸及3.47元/股的低點後開始大幅上漲，截至5月24日，區間漲幅最高超過25%。

“ST熱電近期二級市場的強勁走勢，可能緣於市場對公司未來繼續實施重大資產重組寄予的無限遐想。部分投資者認為大股東資金佔用並不是很嚴重的問題，且佔用資金已全額歸還，認為公司未來很有可能會繼續推進前期因資金佔用問題而夭折的重組進程。”前述市場人士認為，大股東資金佔用一直都是監管關注的重點，更是不該觸碰的紅線，由此觸發信息披露違法違規而被立案調查，更會形成實質障礙，公司短期內都將無法進行重組。特別是在殼資源風光不再的情況下，重組對手方也很可能去另尋他家。

被立案調查將影響廣泛

江蘇劍橋頤華律師事務所韓友維律師和北京市盈科（無錫）律師事務所合夥人齊程軍律師均判斷，ST熱電此次被立案調查，大概率緣於熱電集團對上市公司的資金佔用未及時披露,涉嫌信息披露違法違規。

齊程軍告訴《證券日報》記者，上市公司信息披露違法違規可能會影響投資者的決策以及市場的穩定，使得投資者被相關信息所誤導從而做出錯誤的決策。如果上市公司構成證券虛假陳述侵權行為，相關行為具有重大性且投資者的損失與上市公司的虛假陳述行為存在因果關係，則上市公司應當承擔相應的侵權責任並賠償投資者損失，控股股東、實控人、證券服務機構等相關責任人也應承擔相應的賠償責任。

“信息披露是上市公司監管工作的核心之一，監管層對信息披露的監管越來越嚴格，處罰力度也越來越大。因此及時、準確、全面地履行信息披露義務對上市公司越來越重要。”韓友維告訴記者，只有相對嚴重的信息披露違法違規行為才會被立案，但被立案調查往往會給公司帶來一系列負面影響。

齊程軍認為，公司及控股股東被立案調查後，還將面臨相關的監管處罰、投資者訴訟等一連串不利後果，會打擊投資者信心，拖累公司股價和長期健康經營。

已有投資者開始維權

《最高人民法院關於審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》（以下簡稱《若干規定》）已於2022年1月22日起開始施行。

齊程軍認為，《若干規定》彌補和完善了以前司法解釋隨着證券市場發展所呈現出的諸多缺失與不足，是完善資本市場基礎制度建設的重要成果，解決了投資者舉證難題，保障了投資者權利，做到了科學合理認定投資者損失。

就ST熱電涉嫌信息披露違法違規帶來的投資損失，已有多位投資者向上述兩位律師進行諮詢並報名維權。

“根據以前的規定和實踐，一般要等到監管部門的行政處罰後，法院才會啓動案件受理程序。《若干規定》取消了這一前置規定。”韓友維告訴記者，如今，不必等到行政處罰，只要上市公司有信息披露違法違規行為被揭露，投資者就可以向法院起訴。同時訴訟時效，也從被行政處罰之日起計算，改為信息披露違法違規行為被揭露之日起計算，這些都大大有利於投資者維權。

齊程軍律師初步判斷，自2021年3月20日（含）至2022年4月28日（含）期間以公開競價方式買入，並於2022年4月28日閉市後當日仍持有ST熱電股票的受損投資者，具備索賠資格。

本報記者 李 勇