耀世星輝宣佈私有化交易達成最終合併協議

北京2022年7月11日 /美通社/ -- 耀世星輝新文娛集團控股有限公司（納斯達克: GSMG）（以下簡稱為“耀世星輝”或“公司”），一家中國領先的移動互聯網新文娛創新公司，於今日宣佈已就私有化交易與悦享集團，開曼羣島法律下的有限責任豁免公司（“母公司”）和耀世星輝有限公司，開曼羣島法律下的有限責任豁免公司，同為母公司的全資子公司（“下屬合併實體”）簽署了最終協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議以及其條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），下屬合併實體將與公司合併，公司將繼續作為存續公司，成為母公司的全資子公司(“合併”)。

根據合併協議，除“排除股份”及“異議股份”（均已在合併協議中定義），合併生效前公司已發行的普通股（“普通股”），將在生效時間被註銷，以換取每股1.55美元的無息現金（“每股合併對價”）。每股合併對價較公司於 2022 年 3 月 11 日（即 2022 年 3 月 14 日公司宣佈收到私有化提案的日期之前的最後一個交易日）每股收盤價0.88美元的價格溢價76%，比公司股票在 2022 年 3 月 14 日之前的30個交易日內的成交量加權平均收盤價溢價46%。每股合併對價也比公司首席執行官兼董事會主席張兵先生在 2022 年 3 月 13 日最初的“私有化”提案中提出的每股 1.27 美元的價格高出約 22%。

合併完成後，母公司將由包括張兵先生和相關金融投資者（統稱“買方團”）在內的轉續股東實益擁有。

截至合併協議簽署之日，買方團實益擁有總計約72.8%的公司已發行股份。

買方團計劃通過以轉續股權和依據出資承諾函現金出資相結合的方式來為合併出資。

根據由獨立董事組成的特別委員會（“特委會”）的一致推薦，公司董事會批准了合併協議、合併，以及根據合併協議擬進行的其他交易，並決議推薦公司股東投票授權批准合併協議及合併。特委會僅由與母公司、下屬合併實體或買方團的成員或公司管理層無關的公司獨立董事組成，在其財務和法律顧問的協助下就合併協議的條款與買方團進行了談判。

合併預計將在2022年下半年完成。合併受制於慣常的交割條件，根據開曼羣島公司法（經修訂）和公司現行有效備忘錄，包括合併協議的批准、通過需經臨時股東大會出席股東親自或通過委託投出不少於三分之二的普通股贊成票。依照買方團成員與母公司簽訂的相關支持協議和投票代理，買方團已同意其實益擁有的所有股票全部投出贊成票，以利於批准、通過合併協議及合併。如果合併完成，公司將成為母公司直接全資擁有的私人公司，其股票將不再在納斯達克證券交易所掛牌交易。

The Benchmark Company, LLC 擔任特委會的財務顧問； Hogan Lovells 擔任特委會的美國法律顧問； Mourant 擔任特別委員會的開曼羣島法律顧問。

中國國際金融香港證券有限公司擔任買方團的財務顧問； Latham & Watkins LLP 擔任買方團的美國法律顧問； Maples and Calder (Hong Kong) LLP 擔任買方團的開曼羣島法律顧問。

有關合並的其他信息

公司將就此擬議合併準備向其股東郵寄一份委託投票説明書，其中包括一份合併協議的副本。此外，此次擬議合併的相關參與者將準備並向公司股東發送一份13E-3表格交易聲明，其中將包括公司委託投票説明書。這些文件也將會提交至SEC。我們建議股東和投資者仔細閲讀這些文件以及提交至SEC的其他材料的全部內容，因為它們將包含關於公司、擬議合併和相關事宜的重要信息。除了通過郵遞接收委託投票説明書以及13E-3表格交易聲明外，公司股東還將能夠免費從以下方式獲取這些文件，以及包括有關公司、合併及其他相關事宜的文件，通過SEC網站(http://www.sec.gov) 或 SEC 的公共資料室，地址為 100 F Street, NE, Room 1580, Washington, D.C. 20549，公司網站的“投資者關係”部分，網址為 http://ir.gsmg.co/。

公司及相關董事、管理層成員及其他僱員在SEC規定下可能被視為就此擬議合併向股東征集委託投票的“參與者”。有關可能被視為徵集委託投票的“參與者”的個人信息將在就此擬議合併提交給SEC的委託投票説明書以及13E-3表格交易聲明中列出。有關此類潛在參與者利益的其他信息將包含在委託投票説明書以及13E-3表格交易聲明和其他相關文件中，屆時將向SEC提交。

本公告既不是委託投票徵集、購買要約或出售任何證券要約的徵集，也不能替代此擬議合併進行過程中的、可能會提交至SEC的任何委託投票説明書或其他文件。