優化可轉債交易機制 完善信息披露行為

本報記者 吳曉璐 邢 萌

7月29日，滬深交易所分別發佈《上海證券交易所可轉換公司債券交易實施細則》《深圳證券交易所可轉換公司債券交易實施細則》（以下統稱《交易細則》）以及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第12號——可轉換公司債券》《深圳證券交易所上市公司自律監管業務指引第15號——可轉換公司債券》（以下統稱《自律監管指引》）。

《交易細則》立足可轉債特點，優化交易機制，強化交易監管，在給予可轉債合理定價空間的基礎上強化風險防控，有利於防止過度投機炒作、推動可轉債市場健康長遠發展。

綜合兩個交易所發佈的內容來看，主要包括以下幾個方面：一是上市首日新增較發行價上漲不超過57.3%和下跌不超過43.3%的全日價格限制，保留20%、30%兩檔盤中臨時停牌機制，次日起實行20%的漲跌幅限制。二是增加異常波動和嚴重異常波動標準。結合漲跌幅調整，增設了可轉債價格異常波動和嚴重異常波動標準，同時規定交易所可根據可轉債異常波動程度和監管需要，要求上市公司披露異常波動公告或停牌核查。三是強化交易監管。根據可轉債交易機制特點及防控炒作需要，增加異常交易行為類型，進一步明確監管要求。四是新增特別標識。在可轉債最後交易日的證券簡稱前增加“Z”標識，向投資者充分提示風險，切實保護投資者合法權益。五是根據債券交易規則對相關表述進行調整，如“競價交易”改為“匹配成交”。

《自律監管指引》堅持以信息披露為核心，進一步完善可轉債上市與掛牌、轉股、贖回、回售等業務和信息披露行為，對實踐中出現的新情況、新問題進行針對性、系統性規範，多舉措保護投資者利益。

綜合滬深交易所發佈的內容來看，主要包括：強化信息披露要求。規定公司在預計觸發贖回或轉股價格修正條件的5個交易日前進行預披露，並且在觸發當日召開董事會，第一時間對是否贖回或修正轉股價格作出回應。未按規定履行審議程序和披露義務的，視為不行使贖回權或不修正轉股價格，以明確投資者預期；優化贖回、回售實施期限。限定回售業務準備時間不超過15個交易日，加快投資者資金回籠。要求公司決定贖回後留出足夠時間供投資者交易和轉股，並在可轉債停止交易後留出3個交易日供投資者繼續轉股，幫助投資者減少不必要的損失。此外，《自律監管指引》繼續保留原有定向可轉債的相關規定，並在嚴格短線交易監管、壓實中介機構責任、加強風險提示等方面做了相應制度安排。

上交所同步對主板、科創板可轉債相關公告格式進行了相應修訂，新增可轉債交易異常波動和嚴重異常波動等公告格式，引導上市公司準確理解適用可轉債業務規則，規範編制相關公告，提高可轉債相關信息披露的針對性和有效性。深交所同步對可轉債相關業務辦理指南、公告格式進行了相應修訂，新增可轉債交易異常波動和嚴重異常波動等公告格式，提高可轉債業務辦理的可操作性及相關信息披露的針對性、有效性，並配套修訂相關風險揭示書必備條款，強化風險揭示。