津同仁堂子公司原為已上市公司核心資產，董事長幹“黃”了狗不理

【環球網零度觀察】天津同仁堂集團股份有限公司主營業務為中成藥的研發、生產和銷售，多年來一直重點圍繞泌尿系統疾病、心腦血管疾病、周圍血管疾病等領域進行主要品種的二次研究開發和經典名方的研究開發。該公司最早在2018年4月申請IPO併發布了招股書，隨後終止，截至目前並未更新過招股説明書。

2021年8月，北京同仁堂集團發表聲明，將天津同仁堂告上法庭。北京同仁堂集團稱，“同仁堂”是擁有350餘年歷史的中醫藥老字號，是極具代表性的中華中醫藥民族品牌。北京同仁堂集團是“同仁堂”字號的唯一合法承繼者，是“同仁堂”商標的唯一合法持有人。任何未經許可擅自對同仁堂商標字號的使用、仿冒、混淆等行為，均構成侵權和不正當競爭。

北京同仁堂集團表示，天津同仁堂與北京同仁堂集團不具有同源關係，不是北京同仁堂集團的子企業或分支機構，也不具有任何關聯關係。天津同仁堂未經許可擅自使用與北京同仁堂集團“同仁堂”文字和“同仁堂”註冊商標高度近似的侵權標識，並通過企業名稱文字突出使用、虛假宣傳等方式引起混淆，侵害了北京同仁堂集團註冊商標專用權等權利，並構成不正當競爭，北京同仁堂集團有權通過法律途徑追究其責任，維護自身權益，目前已向法院提起訴訟。

津同仁堂稱，公司的企業名稱、字號和商標均系合法取得。公司在尊重歷史傳承和遵守法律法規的前提下，在商品和生產經營活動中，規範使用“太陽”及“津同仁”等合法註冊的商標。但是針對上述訴訟，公司並未做出信息披露。

另據公開資料顯示，津同仁堂的董事長張彥森同時也是天津狗不理食品股份有限公司董事長，2021年3月“天津狗不理餐飲公司被註銷”一度登上了微博熱搜，隨後狗不理集團微博發佈聲明回應稱，天津狗不理註銷是因為經營達不到預期，有相關負責人表示，“那家企業去年疫情期間就停業了，主要業務是餐飲，是集團下屬的一家餐廳”，這令人質疑張彥森是否具備經營好一家老字號的能力。

另據公開資料顯示，1971年，11歲的張彥森便離開家鄉進入天津雜技團；1993年，張彥森下海經商，先是做貿易和廣告，利用電視傳媒做“電視購物”和“電視選房”等業務。2002年，在當時的國企改革期間，張彥森聯合天津電視台、天津西青經濟開發總公司共同投資天津同仁堂，同天津市藥材集團公司一起於2002年5月22日成立了天津同仁堂股份有限公司。2003年張彥森再次參股天津另一個老字號宏仁堂，2005年初參與“狗不理”公開競拍，以1.06億元購買了狗不理整體國有資產。至於張彥森能夠連續獲得多個“老字號”品牌的原因，同樣是值得關注的。

再來看津同仁堂自身的經營信息，該公司重要子公司之一為“天津宏仁堂藥業有限公司”，該子公司2017年實現淨利潤5061.23萬元，佔同年津同仁堂合併淨利潤13907.25萬元的三分之一以上，是津同仁堂最重要的利潤來源。但是正是這個津同仁堂上市的重要籌碼，其歷史演變過程卻堪稱一部宮斗大戲，期間還給上市公司中新藥業招來了上億元損失。

“天津宏仁堂藥業有限公司”並非自開始就是津同仁堂的子公司，宏仁堂在2003年成立時是上市公司中新藥業的控股子公司、持股比例為52%，並被納入了中新藥業的合併範圍；津同仁堂也於同年6月成為宏仁堂持股48%的參股股東。

已設立開始，宏仁堂的盈利能力就頗為可觀。根據中新藥業發佈的2005年年報顯示，宏仁堂在2015年就已經實現淨利潤1234.9萬元，而當年中新藥業合併口徑下實現淨利潤也不過9321.3萬元，宏仁堂成為中新藥業重要的利潤來源之一。

此後在2006年3月，中新藥業將所持宏仁堂52%股權對外轉讓，總計作價僅為3830.32萬元，定價僅相當於宏仁堂2005年實現淨利潤的3倍市盈率。也正是在2006年出現了近4億元的鉅額虧損，並導致該公司在2008帶上ST的帽子、一度瀕臨退市。也正是此時，津同仁堂以極其低廉的對價將宏仁堂變為自己的控股子公司，並納入了合併範圍、成為津同仁堂重要的利潤來源。

直到將近7年後的2012年6月，中新藥業才再度收回了宏仁堂40%的少數股權，但是為此所付出的對價卻高達21168萬元（宏仁堂此時的資產評估價值已高達52920萬元）。在前後一進一出之間，中新藥業不僅多付出了17337.68萬元的真金白銀，而且還喪失了對宏仁堂的控股權。

從發生在宏仁堂的演變歷史來看，原本是一家上市公司的優質資產，卻在上市公司陷入危機時被“賤賣”，而後又成為另外一家公司的核心資產、直到再輔助這家公司上市。這就相當於同一塊資產，經歷了上市-退市-在上市的過程。

儘管早已喪失了控股權，中新藥業仍然將宏仁堂視作重要的合營公司，在年報中詳細披露了宏仁堂的財務數據。根據中新藥業發佈的2017年年報披露的“重要聯營企業的主要財務信息”，宏仁堂在2017年實現營業收入26139.92萬元，實現淨利潤4343.27萬元，年末淨資產為41247.05萬元。

但是這卻與津同仁堂發佈的招股説明書中記錄的數據，存在極大出入。津同仁堂披露宏仁堂在2017年實現淨利潤高達5061.23萬元，相比中新藥業披露的金額多出了7百萬元以上；但與此同時，津同仁堂披露的宏仁堂2017年末淨資產卻僅為36808.15萬元，還低於中新藥業披露的數據。由此推斷，津同仁堂和中新藥業兩家公司，針對宏仁堂以前年度的財務數據也未能達成一致。

此外，中新藥業還與宏仁堂之間存在很大的關聯交易。根據津同仁堂披露，在2016年向中新藥業銷售金額為9589.24萬元，這與中新藥業在其2017年報中披露的、與宏仁堂之間發生的關聯採購金額9217.08萬元相差並不大；但是兩家公司針對2017年購銷數據確認，卻存在巨大差異，津同仁堂披露的銷售金額高達9315.39萬元，而中新藥業披露的採購金額則只有4158.06萬元，相差達五千萬元以上。

但是在正常情況下，兩家公司之間的購銷交易只可能存在一個真實、準確的金額；特別是中新藥業和津同仁堂的財務數據審計機構都是瑞華會計師事務所，而同一家會計師事務所針對兩家客户的同一宗業務，給出了相差達半個億的金額差異。至於上述數據指向津同仁堂虛增了2017年度銷售收入，還是中新藥業在其年報中隱瞞了關聯交易採購額，津同仁堂並未回應記者採訪。