加密貨幣安全爭議鬧上法庭 - 《華爾街日報》

華盛頓——投資者正要求法院為加密貨幣行業裁定一個關乎存亡的問題：在法律層面上，數字代幣更類似於股票還是黃金。

加密貨幣交易平台Coinbase Global Inc.的律師團隊本月提交動議，要求駁回一項集體訴訟。該訴訟指控該平台上列出的79種代幣屬於未註冊證券。

Coinbase用户羣體要求退還交易費用和市場損失，並試圖阻止這些資產繼續在平台上交易。訴訟涉及的資產包括市值排名前十的四種加密貨幣：瑞波幣、卡爾達諾、索拉納和狗狗幣。

除執法行動外，美國證券交易委員會（SEC）尚未明確表態其認為哪些加密貨幣屬於證券。但根據1930年代通過的聯邦法規，普通投資者可通過購買未註冊證券後起訴賣家要求退款的權利，協助SEC履行職責。

過去六個月加密貨幣市場約1.5萬億美元的市值蒸發，可能為投資者測試這一法律權力提供新動機。

“涉及金額越大，訴訟概率越高。隨着加密貨幣價值暴跌，訴訟動機也急劇上升，“斯坦福大學法學教授、前SEC委員約瑟夫·格倫費斯特表示。

今年與加密貨幣相關的訴訟案件有所增加。根據斯坦福大學和基石研究公司維護的數據庫，2022年至今投資者已提起八起加密貨幣集體訴訟，而2021年全年為11起。

美國法律對發行和銷售證券（包括股票和債券等資產類別）的機構及中介實施嚴格監管和繁重的披露要求，並對規避法律者施加可能致其癱瘓的賠償責任。

加密貨幣平台試圖通過宣稱其在美國上線的代幣屬於黃金等商品（這類資產沒有專職聯邦監管機構）來減少法律風險。

行業律師表示，對於允許美國投資者買賣大量數字代幣的交易場所而言，判斷失誤可能帶來災難性後果。

“若原告勝訴，法院將實質上凍結無辜的[交易所]用户賬户——這些用户是自願選擇用此類代幣進行交易，“Coinbase律師在駁回動議中寫道，“其他數字資產交易平台很可能被迫效仿。”

Coinbase律師辯稱其平台僅撮合加密貨幣買賣雙方，而非直接與用户交易。因此即使平台資產被認定為證券，該公司也不應承擔銷售方責任。

律師和美國證交會官員指出，由於加密貨幣交易平台不受監管機構監督，且交易在內部而非公共區塊鏈上結算，Coinbase的交易執行過程缺乏透明度。證交會主席加里·詹斯勒曾指控（未點名具體公司）這些平台與客户進行對賭交易。

Coinbase的律師還表示，訴訟中涉及的加密貨幣並非證券。

但Coinbase訴訟案中涉及的代幣之一發行方Block.One去年同意支付2750萬美元，以和解投資者訴訟，該訴訟指控其EOS代幣是未註冊的證券發行。EOS仍在Coinbase上市。

Coinbase訴訟中的另一種加密貨幣XRP，是美國證券交易委員會持續訴訟的焦點，且Coinbase用户已無法交易。

XRP背後的公司Ripple Labs Inc.正在對抗美國證券交易委員會的訴訟，並表示該代幣不是證券。Block.One以及與Cardano、Solana和Dogecoin相關的實體代表未立即回應置評請求。

要確定一項資產是否為證券，監管機構和法院會採用1946年最高法院關於橙園案的裁決中制定的四部分測試。這被稱為Howey測試，它涉及將資金投資於一個共同企業，並期望從他人的努力中獲得利潤。

加密貨幣支持者表示，一旦代幣的基礎網絡變得足夠去中心化，其價值不再依賴於企業家或管理者的努力，因此不應被視為證券。但界限常常模糊，事實也不明確。

Gensler先生多次表示，美國加密貨幣平台上交易的許多資產很可能是證券。他敦促這些公司作為受監管的交易所向該機構註冊，類似於納斯達克或紐約證券交易所。

“他們清楚平台上大部分資產很可能都屬於證券範疇，”5月18日根斯勒先生對記者表示，“這些平台應主動推進合規登記，否則我們將作為監管方採取執法行動。”

針對有關訴訟及上架未註冊證券可能面臨法律責任的問詢，Coinbase發言人在郵件回覆中表示：“此事凸顯了SEC需要提高透明度、公開分析標準並提供明確指引。”該公司強調，每次上線新加密貨幣前都會進行嚴格法律評估，並確信其平台所有資產均不符合證券定義。

“我們願就此議題展開建設性對話，但發言人指出“SEC必須公開其判定標準才能促成有效討論”，“監管明晰性至關重要”。

SEC女發言人則拒絕置評。

上市公司等註冊證券發行方必須向SEC提交標準化文件，披露所有可能影響投資者的信息，包括季度年報、核心業務與風險概況、高管身份等，並對重大虛假陳述承擔法律責任。

相較之下，加密貨幣項目通常通過所謂白皮書披露，作者可能使用化名。這些文件缺乏統一格式與標準，普通投資者往往難以理解。

“有很多缺乏經驗的投資者並不瞭解投資證券的普遍風險，”另一宗針對加密貨幣平台訴訟案的原告律師詹姆斯·塞裏特拉表示，“代幣發行方也毫無約束……這簡直是在招攬欺詐。”

此文刊登於2022年5月27日印刷版，標題為《加密貨幣安全爭議鬧上法庭》。