將公司私有化給董事帶來新的風險和責任 - 《華爾街日報》

隨着越來越多的公司退出公開市場，這些新私有化企業的高管和董事會成員應預期到治理變革，因為監管機構正推動某些非上市公司提高透明度。

理論上，私營公司董事會成員與上市公司董事的職責義務相似。但他們面臨的監管審查較少——包括向美國證券交易委員會提交更少的報告，並能更專注於長期戰略目標，而非滿足季度盈利預期。

但這種情況可能改變——據《華爾街日報》1月報道，若美國證交會推進相關計劃，要求私營公司定期提交更多財務及運營文件。目前尚未出台相關規則。證交會拒絕進一步置評。

“擔任私營公司董事截然不同，“私募股權公司Pharos Capital Group LLC首席執行官尼蘭·揚布拉德表示，他曾任職於多家上市公司董事會，包括漢堡王董事（該公司於2010年被私募股權公司3G資本收購），“審查力度、忠誠標準等各方面都不同。”

埃隆·馬斯克曾威脅放棄推特私有化收購。圖片來源：amy osborne/法新社/蓋蒂圖片社揚布拉德在漢堡王私有化時退出董事會，現任博彩公司Light & Wonder Inc.和比特幣礦業公司Core Scientific Inc.董事。

過去兩年，董事會面臨的私有化轉型頻率達到了十年未見的水平。在過去12個月裏，社交媒體公司推特、軟件公司McAfee和思傑系統相繼宣佈從上市公司轉為私有。金融數據公司Dealogic數據顯示，2021年公佈的私有化交易從2020年的33宗增至47宗。截至今年6月6日，該數字已達32宗，而去年同期為20宗。

將公司從公開市場摘牌可使管理層專注於業務轉型，而無需擔憂投資者情緒或股價波動。

戴爾科技在2013年以近250億美元的槓桿收購交易實現私有化。根據監管文件，創始人邁克爾·戴爾當時計劃增加員工數量、進軍新興市場，並投資個人電腦和平板電腦業務。

“作為私營企業，戴爾現在可以自由地採取長遠視角”，邁克爾·戴爾在2014年回顧公司私有化首年時寫道。戴爾在雲計算和分析等領域投資了數億美元，他表示這些需要長期投入的領域，作為上市公司可能難以持續投資。

經過約五年時間，戴爾於2018年底重返公開市場。截至6月6日，其股價累計上漲近118%。在4月29日結束的季度中，戴爾營收達261億美元，較上年同期增長16%。同期標普500指數漲幅約為66%。

私營企業董事面臨的外部壓力較小，但可能感受到來自少數股東更強烈的施壓——由於持股比例更高且更集中，這些股東對私營企業的影響力可能更大。

“當私募股權收購上市公司時，原公司董事的職業生涯就結束了，“波士頓大學商學院教授弗雷德·福克斯表示。他曾在Bright Horizons Family Solutions公司和帕納拉麪包公司擔任董事，直至兩家公司被私有化。Bright Horizons於2013年重返公開市場。

“通常董事會成員只有投資者，“他説，“而且這類董事會規模普遍較小。”

醫療雲平台提供商Inovalon控股公司在去年11月以73億美元被北歐資本領銜的財團私有化後，七人董事會縮減為一人。根據美國證券交易委員會備案文件，交易完成後，北歐資本董事阿迪亞·德薩拉朱成為Inovalon唯一董事。

該公司表示，德薩拉朱現已卸任，目前董事會已增至五人——包括Inovalon首席執行官、三名代表北歐資本的董事，以及參與私有化交易的另一投資方Insight Partners的一名代表。

數據中心運營商CyrusOne公司今年初在約150億美元的私有化交易前擁有七人董事會。根據SEC文件，交易完成時董事會全部更迭，兩位新任董事均來自收購方KKR集團和全球基礎設施合夥公司。CyrusOne未回應置評請求。

在推特，像埃隆·馬斯克這樣的大投資者將能任命他們想要的人並實質上掌控戰略方向，保險公司保德信金融集團董事吉爾伯特·卡薩利亞斯表示，他根據自身董事經驗發表了上述看法。

這筆交易似乎岌岌可危，因馬斯克在致公司的信中警告稱，他將終止交易，理由是公司未按要求提供關於垃圾郵件和虛假賬户的數據。推特表示計劃強制執行該交易。

馬斯克稱若交易達成，他希望保留儘可能多的現有股東。美國證券交易委員會目前允許私營公司在兩種情況下免於公開報告要求：一是個人投資者少於2000名；二是股東人數不足500人且不被視為"合格投資者”（定義為年收入超過20萬美元或除主要住宅外淨資產超100萬美元者）。

推特主要由機構股東持有，包括先鋒集團、摩根士丹利投資管理公司和貝萊德集團，以及個人投資者。據數據提供商標普全球市場情報統計，截至6月7日該公司流通股約7.63億股。

律師事務所Lowenstein Sandler LLP合夥人史蒂文·西瑟指出，私營公司董事會面臨的某些風險會因股東數量減少而降低，例如指控董事違反信託義務的訴訟風險。

儘管如此，董事們可能需要對更小範圍的股東負責：“如果埃隆是唯一股東，那麼董事會將對他負責，“西塞爾先生表示。

馬斯克先生（未回應置評請求）迄今已表達了削減推特對廣告的依賴並減少內容審核的意願。

此外，私有化董事會無需面對相同的監管文件要求——例如提交季度收益報告。對私有公司文件審查顯示，它們可能一年僅需報告少數幾次（通常涉及所有權變更），而上市公司提交的文件可能遠超100份。

根據標普全球市場財智數據，電動汽車製造商特斯拉公司去年提交了132份SEC文件，谷歌母公司Alphabet公司達274份，科技巨頭亞馬遜公司則有154份。

雲端軟件供應商Cornerstone OnDemand公司於10月完成了與私募股權公司Clearlake Capital Group LP的超52億美元私有化交易。自年初以來，Cornerstone僅提交了一份與證券所有權相關的SEC文件，而去年同期為39份。

**撰稿人：**詹妮弗·威廉姆斯-阿爾瓦雷斯，郵箱：[email protected]