新政策令企業合規主管感到不安——《華爾街日報》

華盛頓司法部大樓。攝影：《華爾街日報》Ting Shen合規官們擔心，司法部一項旨在提升他們在公司內部地位的新政策，實際上會讓他們的工作更加困難，甚至可能使他們面臨刑事起訴。

該政策由司法部高級官員於3月預先公佈，旨在賦予合規官發言權，併為他們提供確保公司合規計劃有效所需的信息和資源。上個月，該政策首次應用於與大宗商品巨頭嘉能可PLC的和解協議中。

但律師們表示，該政策可能會產生意想不到的後果，它通過賦予合規官相當於“核選項”的手段來增加他們的影響力。

“我認為這可能會讓合規官的工作變得非常困難，”曾在律師事務所Morrison Foerster擔任合夥人並擔任過首席合規官的Brian Michael表示。“這可能會在首席合規官和其他高管之間製造很多怨恨和摩擦。”

該政策適用於像嘉能可這樣正在解決刑事不當行為指控的公司。作為此類和解協議的一部分，公司通常需要改進其合規計劃，並在數年內接受更嚴格的監督。

屆時，新政策將要求公司的首席執行官和首席合規官親自證明其合規計劃"設計合理，能夠預防和檢測"未來的違規行為。

該政策最初由司法部刑事司助理檢察長肯尼斯·波利特於3月提出。曾在紐約的一次演講中，曾擔任過首席合規官的波利特表示，該政策並非旨在懲罰。

據接受《華爾街日報》採訪的律師稱，儘管波利特做出了保證，但這一宣佈還是在合規主管中引起了恐慌。雖然當時尚不完全清楚新措施將如何運作，但合規官員們對簽署此類證明後若發現違規行為可能產生的後果感到猶豫。

律師們表示，對該政策的不安部分源於許多合規官員在日常履行職責時面臨的限制。儘管首席合規官的任務是確保公司採取適當措施防止員工違法，但他們在預算和業務決策方面的影響力通常不如其他高管。

在最糟糕的情況下，他們的計劃資金不足，或缺乏抵制過度熱情的銷售人員的權力。

司法部刑事司助理檢察長肯尼斯·波利特。照片：Roberto Schmidt/法新社/Getty Images過去幾年，司法部致力於改變現狀，制定了一系列創新政策促使企業最高層嚴肅對待合規問題。理論上，認證政策為合規官提供了增強話語權的新工具——拒絕簽署認證的權力。

“這是包括我在內的合規官員長期期待的權限，它明確表明合規部門應當且必須在企業決策中獲得適當地位，“波利特先生在今年三月表示。

但Morrison Foerster律所的邁克爾律師指出，該政策可能使合規官陷入兩難。雖然政策賦予了他們一定權力，但實際威脅拒絕簽署可能破壞其與CEO及其他高管的關係。

“CEO不會對不願簽署認證的首席合規官有好臉色，特別是當CEO或其他高管認為他們本應獲得認證時，“邁克爾先生表示。

這項新政在上個月嘉能可12億美元海外賄賂和市場操縱案和解中得到具體實施。嘉能可子公司與檢方達成兩項獨立認罪協議，每份協議附件都包含待簽署的合規認證文件，將在嘉能緩刑三年期滿時簽署。

嘉能可首席執行官在和解聲明中承認公司不當行為，並表示已採取措施解決問題。“這類行為在嘉能可沒有容身之地，董事會、管理層都清楚我們想要的文化，以及在全球運營中保持負責任、講道德的承諾，“CEO加里·內格爾表示。

一些律師對嘉能可的承諾書範圍不過於寬泛、而是針對具體違法行為量身定製表示欣慰。但該政策實際執行效果仍有待觀察。司法部表示未來案件中將應用此類承諾書。

嘉能可承諾書同時明確，虛假陳述可能構成偽證罪。但司法部強調其初衷並非"為起訴CEO或CCO提供彈藥”。

“相反，這份承諾書旨在記錄企業嚴肅對待合規義務的承諾，主要目的是幫助首席合規官成功履職，“部門發言人表示。

曾擔任首席合規官的貝克博茨律所合夥人邁克爾·沃德指出，新政策影響可能有限，因其僅適用於和解協議場景——此時司法部已要求企業整改合規計劃。他認為儘管政策初衷良好，但設計存在缺陷。

“與管理層存在脅迫關係的合規官很難成功，“沃德表示，“可能導致合規官拒絕簽署承諾書，但這只是讓他們的工作更具風險。”

聯繫記者迪倫·託卡[email protected]