最高法院將審理美國購物中心對西爾斯破產出售的異議 - 《華爾街日報》

作者：喬納森·蘭德斯2022年6月27日下午4:03（美國東部時間）|華爾街日報專業版自金融家埃迪·蘭伯特2019年破產收購後，西爾斯和凱馬特門店仍在持續關閉。圖片來源：邁克·西格/路透社美國最高法院受理了美國購物中心試圖收回一處現已空置的西爾斯百貨商店每年10美元租約的請求，同意審理此案可能使房東或供應商更容易對破產企業資產出售提出異議。

位於明尼蘇達州布盧明頓的購物娛樂綜合體一直在與西爾斯控股公司前董事長埃迪·蘭伯特就三層零售空間的租約進行鬥爭，該空間是他在2019年通過第11章破產程序收購這家前零售商的優質資產時獲得的。

最高法院週一同意審查一項破產法條款，該條款限制了債權人就零售租約等合同從破產公司轉移給買家的交易提出上訴的能力。

法庭文件顯示，西爾斯是美國購物中心最初的錨定租户，1991年同意以象徵性年租金租賃該場地。當西爾斯控股破產時，蘭伯特先生及其對沖基金ESL Investments Inc.成立了名為Transform Holdco LLC的新公司，用於收購業績最好的西爾斯和凱馬特門店。

此次出售在當時被認為保住了數百家門店免於關閉，挽救了數千個工作崗位，儘管西爾斯和凱馬特的門店在隨後幾年裏陸續關閉。根據法庭文件，Transform公司試圖轉租美國購物中心的位置，該位置在爭議懸而未決期間一直空置。

購物中心辯稱，Transform Holdco並非合適的租户。大型破產案通常涉及將陷入困境公司的資產出售給買家，免除債權人的索賠和權益。2021年，約25%的大型破產案涉及根據爭議破產法條款出售公司全部或絕大部分資產，美國購物中心在3月向最高法院提交的請願書中表示。

美國購物中心在紐約第二巡迴上訴法院拒絕審理其對蘭伯特收購西爾斯租約的質疑後，向最高法院提起上訴。

管轄紐約破產法院的第二巡迴法院在12月裁定，其無權審理此類破產出售的上訴。美國購物中心在向最高法院提交的請願書中表示，覆蓋紐約和特拉華州的聯邦上訴法院——企業破產最常選擇的管轄地——就該條款是否阻止其審理此類上訴存在分歧。

這意味着此類爭議的結果——無論債權人的理由多麼充分——取決於破產案件提交的地點，根據購物中心3月向最高法院提交的請願書。

美國購物中心表示，擁有充分法律論據的債權人“不應僅因債務人選擇的管轄地而被剝奪上訴法院的救濟權利”。

Transform公司請求最高法院不要受理上訴，並對美國購物中心關於聯邦上訴法院存在分歧的説法提出異議。

Transform表示，爭議條款降低了買家在破產程序中購買資產時面臨的風險，鼓勵了那些儘可能為債權人挽回價值的交易。

Transform稱，若缺乏此類保護措施，潛在買家將不願購買破產資產，“或者會大幅壓低價格，因為買家被迫承擔上訴推翻其交易預期的風險”。

美國購物中心還向最高法院表示，Transform最初放棄了與破產條款相關的論點，但在聯邦法官早前在上訴中作出不利裁決後改變了立場。該購物中心稱，審理此案將為法官提供遏制訴訟當事人類似“技術性操作”的契機。

Transform否認了美國購物中心關於其進行法律“技術性操作”的指控，表示其進行上訴訴訟的具體情況“反映了更為複雜的局面”。Transform稱其接受了負責西爾斯第11章破產案的美國破產法官Robert Drain的特定質詢，且美國購物中心早已知曉破產條款可能影響其上訴。

代表美國購物中心的律師Douglas H. Hallward-Driemeier表示，其客户對“最高法院同意審議這一重要問題感到欣慰”。

Transform的律師未立即回覆置評請求。

致信Jonathan Randles，郵箱：[email protected]

出現在2022年6月28日的印刷版中，標題為’法官將審理Lampert商場租賃案’。