推特與埃隆·馬斯克因交易破裂將展開史無前例的法律對決 - 華爾街日報

億萬富翁埃隆·馬斯克宣佈放棄440億美元收購社交媒體平台後，他與推特似乎即將展開一場法律激戰。圖片來源：Amy Osborne/Agence France-Presse/Getty Images隨着埃隆·馬斯克試圖終止440億美元的收購案，而推特公司誓言要迫使他完成交易，這家社交媒體巨頭與全球首富似乎正走向一場混亂的法庭對決。

該公司表示計劃採取法律行動，預計隨時會向特拉華州衡平法院提起訴訟，主張他必須履行已達成的協議。

公司法專家表示，推特的法律立場似乎比馬斯克更穩固，後者指控該公司違反合同。他們指出，更大的問題是：即使推特勝訴，是否真能強迫這位特立獨行的億萬富翁——以藐視常規著稱，甚至不惜因此惹上官司——買下他不想擁有的公司？

“如果法院作出判決後他説‘我還是不買’，他們能怎麼辦？”哥倫比亞法學院交易法教授祖哈爾·戈申説，“法律沒有真正的手段強制他執行交易。總不能因為不買東西就把人關進監獄。”

可借鑑的先例寥寥無幾。雖然曾有少數買家因馬斯克同意的"特定履行"條款被迫完成交易的案例，但大多是小額交易。這一條款從未在如此大規模的收購中接受過考驗。

2008年，阿波羅全球管理公司試圖退出收購化工企業亨斯邁公司65億美元交易後，特拉華州法官命令其盡最大努力完成交易。（雙方最終達成和解，阿波羅同意支付鉅額賠償金代替履約。）

馬斯克在週五提交的文件中提出終止交易，其世達律師事務所律師邁克·林格勒辯稱推特違反了合同。馬斯克指控該公司虛報平台垃圾賬號數量，未按要求提供全部信息（包括核查該問題的數據），且在未經許可的情況下解僱高管並實施其他業務變更。

馬斯克團隊表示，推特長期宣稱其可貨幣化日活用户中垃圾賬號佔比不足5%的估算不準確，可能構成"重大不利影響"。

根據這一條款，買方必須證明標的公司實際業務與協議收購內容存在重大差異。這是極高的法律門檻，鮮有臨陣退縮的買家能成功援引。

圖片集：埃隆·馬斯克如何積累收購推特所需的財富查看圖片

圖片來源：Paul Sakuma/美聯社馬斯克提交的文件並未提供證據支持其關於推特估算不準確的斷言或替代計算方案。其律師僅寫道：“馬斯克有理由相信"垃圾賬號真實數量"遠高於"推特估算值。

“這甚至不在合理範圍內，“戈申律師評價該論點時表示，並補充説對公司價值的影響需達到例如市值減半的劇烈程度。他回憶道，買方以重大不利影響為由成功退出交易的案例僅有一例：2018年醫療保健公司費森尤斯因數據泄露指控取消了收購Akorn Inc.的交易。

對於馬斯克關於推特未充分回應其團隊關於虛假賬號估算信息請求的論點，戈申同樣持懷疑態度。合同僅要求推特提供完成交易所需且不損害其業務的合理信息。

推特可能會辯稱其提供了超出合理範圍的信息——最近數週甚至向馬斯克開放了數據流接口——並指出其索要信息的目的顯然是為退出交易，這完全背離了條款初衷。戈申表示，儘管類似爭議曾導致交易降價，但尚無因信息獲取問題導致交易破裂的案例。

馬斯克的律師還辯稱，根據合同條款要求公司在交易完成前不得無理干預業務運營，推特在解僱兩名高管並裁減三分之一人才招聘團隊前應徵得其同意。戈申先生表示，在所有論點中，這條可能最為有力。但尚不清楚推特公司的行為是否激烈到足以被視為不合理。

多數交易破裂引發的法律糾紛最終以和解告終，雙方同意降價或一次性賠付。馬斯克同意若交易失敗將向推特支付10億美元反向終止費，但該條款僅在特定情況下觸發，包括其債務融資失敗或監管機構試圖阻止交易。協議將推特可起訴索賠的金額上限設為10億美元，意味着其唯一選擇是起訴要求強制履行合同或最高獲賠10億美元——若交易失敗，這筆錢僅是推特可能損失的一小部分。

若推特起訴要求強制履約且馬斯克同意和解，賠付金額可能超過10億美元。

推特處境岌岌可危，其作為獨立公司的發展前景堪憂，部分原因在於數字廣告市場正經歷劇變。週五推特股價收於36.81美元，較馬斯克承諾的每股54.20美元收購價低32%。

韋德布什證券分析師丹尼爾·艾夫斯週六稱，面對可能曠日持久的法律戰，馬斯克的舉動對推特而言是場"噩夢”。他預估若交易失敗，推特股價可能跌至30美元。

對馬斯克先生來説，無論是完全放棄交易還是協商降價，都有重大的財務動機。自他首次提出收購要約以來，包括推特同行在內的科技股已大幅下跌，而隨着這家電動汽車公司的股價同樣下挫，特斯拉公司的首席執行官個人財富已縮水數十億美元。他已出售了價值85億美元的特斯拉股票，可能用於支付交易費用，若交易達成，他將需承擔335億美元的股權出資。

致信 Cara Lombardo，郵箱：[email protected]