推特起訴埃隆·馬斯克：五大要點 - 《華爾街日報》

推特公司起訴埃隆·馬斯克，因其試圖放棄440億美元的收購要約。圖片來源：康斯坦薩·赫維亞·H.為《華爾街日報》拍攝在埃隆·馬斯克對推特公司進行數月公開批評後，這家社交媒體公司於週二發起強力反擊，提起訴訟要求強制執行這位億萬富翁以440億美元收購該公司的協議。

該訴訟提交至特拉華州衡平法院，是推特迄今為止對馬斯克投訴的最全面反駁。馬斯克的律師上週五告知推特，他打算放棄74天前與推特董事會達成的交易。推特的律師還對特斯拉公司首席執行官馬斯克在4月25日交易達成前後的行為提出多項指控。

以下是推特律師在訴訟中列出的一些關鍵點摘要。

馬斯克及其法律團隊週二未回應置評請求。其律師在週五的信中寫道，推特"實質性違反了協議的多個條款"，且在達成協議時似乎做出了"虛假和誤導性陳述"。

推特稱埃隆·馬斯克未認真對待保密協議。圖片來源：Angela Weiss/法新社/蓋蒂圖片社### 誰在虛假賬户問題上説了真話？

馬斯克曾表示，他收購推特的部分原因是為了解決平台上的垃圾郵件和虛假賬户問題。在宣佈收購的聲明中，他表示將優先“擊敗垃圾郵件機器人，並驗證所有人類用户”。

如今這一問題成為他試圖退出交易的核心理由。推特長期估計其可貨幣化日活躍用户中虛假或垃圾賬户佔比不足5%，馬斯克對此表示懷疑。其律師上週五的信函稱：“馬斯克有理由相信推特平台上虛假或垃圾賬户的真實數量遠高於該公司在SEC文件中披露的不足5%的比例。”

推特訴訟指出，馬斯克在提出收購要約時並未就其對垃圾或虛假賬户的估算尋求任何解釋。

從這份特殊簽約後信息交換流程開始，馬斯克就指責推特計算垃圾或虛假賬户的方法“鬆散”。明知其行為可能損害推特及其股東利益、嚴重擾亂推特股票交易價格，並可能對交易造成嚴重後果，馬斯克仍通過公開聲明和律師信函嚴厲指控推特誤導投資者和客户。但他對理解推特用於信息披露的虛假賬户估算流程幾乎毫無興趣。

推特公司表示，當它"依然竭盡全力"滿足馬斯克先生的要求時，他卻"轉而提出虛假指控稱推特並未配合"。在6月20日的信函中，訴訟狀指出：

推特指出，馬斯克在持續指控推特虛報垃圾賬號或虛假賬户估算數據的同時，卻未能提供任何事實依據來支持這一指控。推特還注意到，被告方"日益無關緊要、缺乏依據且數量龐大的信息索取要求"似乎並非旨在完成併購交易，恰恰相反：是在試圖逃避併購。

人事決策權歸屬何人？

在週五的信函中，馬斯克的律師表示推特未能履行交易義務，在"偏離其正常業務運營義務及’基本保持當前業務組織核心架構完整’“前未徵得這位富豪的同意。信函特別指出五月實施的招聘凍結與兩名高管離職事件，以及推特上週決定裁減30%人才招聘團隊的舉措。

推特的訴訟從多個角度反駁了這些主張。首先，聲明指出馬斯克無權審查此類決策：

推特通過特別談判獲得了無需事先徵得馬斯克同意即可解僱員工（包括高管）的權利。馬斯克早在五月初就已獲知他現在首次提出異議的多項舉措。他在7月8日發出所謂終止通知前從未提出反對，因為這些行為並未違反協議。

訴訟還指出，推特做出的決策"與馬斯克自己公開聲明的優先事項一致”，部分依據是馬斯克與推特首席執行官帕拉格·阿格拉瓦爾及首席財務官內德·西格爾的對話：

簽約數日後的2022年4月28日，馬斯克發短信給推特董事會主席表示其"最關心的是員工人數和費用增長"。在2022年5月6日與推特管理層的會議中，馬斯克再次強調公司人員冗餘，並敦促管理層考慮削減成本方案。整個五月至六月期間，馬斯克在與阿格拉瓦爾和西格爾的對話中反覆提及這些議題。6月16日，馬斯克與推特員工舉行視頻會議。當被問及"對推特裁員的看法"時，他回應稱"成本已超過收入"，“因此必須對人員和開支進行合理化調整”。在宣稱終止交易前與西格爾的最後一次通話中，馬斯克表達了對推特開支的擔憂，並質問為何不採取更激進的成本削減措施。

推特呼叫：有人在嗎？

法庭文件中，推特表達了對其認為馬斯克團隊在合併協議執行期間長期缺乏明確對接人的不滿。

這家社交媒體公司在文件中表示，交易簽署後相當一段時間裏，其對接人是代表馬斯克負責融資事宜的前英特爾公司首席執行官鮑勃·斯旺。推特稱直至6月20日仍在與斯旺溝通，擬製定關鍵員工留任計劃以防止過渡期人才流失。

但Twitter的訴訟稱，他們從未收到馬斯克方面的回應：

2022年6月23日，當馬斯克發短信告知Twitter管理層他已要求斯旺"退出交易進程，因為我們不在同一頻道上"時，Twitter的擔憂加深了。

Twitter表示曾試圖查明誰接替了斯旺先生：

在隨後的幾天裏，Twitter多次請求提供接替斯旺的聯繫人，但都未得到回應。

訴訟稱，最終馬斯克回覆了Twitter的首席財務官：

2022年6月30日，馬斯克通知西格爾，接替團隊成員（也是馬斯克的長期密友）安東尼奧·格拉西亞斯將接手斯旺負責的融資工作。但格拉西亞斯始終未曾露面。

投資公司Valor Equity Partners首席執行官、特斯拉前董事會成員斯旺先生和格拉西亞斯先生，週二晚間未回應置評請求。

馬斯克關於Twitter的推文

馬斯克在合併協議中同意，在交易前批評該平台後，不再貶低Twitter或其代表。Twitter在訴訟中聲稱，馬斯克違反了這些承諾以及他對Twitter做出的其他承諾。

為了闡明其主張，Twitter引用了特斯拉首席執行官關於該交易的多條推文作為證據。其中包括：馬斯克在一條推文中斷言交易"暫時擱置"。

基於這一長期披露的信息，馬斯克沒有理由斷言交易"擱置"。Twitter的交易律師聯繫了馬斯克的交易律師。在"擱置"推文發佈兩小時後，馬斯克才又發推文稱他仍然"致力於"這筆交易。

2022年5月13日凌晨，在預定討論推特所提供數據的盡職調查會議前，馬斯克未經公司事先通知便發推文稱"推特交易暫緩"，直至公司能證明其關於平台垃圾/虛假賬户佔比不足5%的估算。

推特公司表示馬斯克未認真對待保密協議，援引其5月14日推文。

次日他更公開吹噓自己違反了保密義務

馬斯克敦促美國證券交易委員會調查推特：

再次違反禁止貶損條款和合作承諾，馬斯克鼓動SEC核查推特披露信息的準確性

資金困境

自馬斯克1月開始收購推特股份以來，其個人財務狀況與這筆擬議交易的資金前景持續惡化。

佔據馬斯克財富大頭的特斯拉股價較去年11月曆史高點大幅下跌，依賴數字廣告的推特及其他社交媒體公司前景亦趨黯淡。

組圖：埃隆·馬斯克如何積累收購推特所需的鉅額財富查看圖片

圖片來源：Paul Sakuma/美聯社馬斯克最初計劃通過其持有的價值625億美元的特斯拉股票抵押貸款125億美元來部分融資收購。隨後他調整了融資方案，取消了這筆借款，轉而承諾增加股權融資。

在完成交易所需的約440億美元中，馬斯克個人仍需承擔335億美元。

這位世界首富曾表示自己"完全不在意"收購推特的經濟考量。

推特在訴訟中指出，馬斯克試圖退出協議的行為實則源於經濟形勢的變化：

馬斯克不願如合併協議要求的那樣承擔市場低迷的代價，而試圖將其轉嫁給推特股東。這與他今年初開始秘密增持公司股份、未按規定披露持續擴大持股比例時對推特及其股東採取的策略如出一轍。這也印證了他對這家本應作為未來管理者加以保護的公司的蔑視——自簽署合併協議以來，馬斯克屢次貶低推特和該交易，為推特製造商業風險並導致股價承壓。

寫信給 梅根·博布羅夫斯基，郵箱：[email protected]