埃隆·馬斯克與推特雙雙面臨界定虛假賬户標準的挑戰 - 《華爾街日報》

推特公司與埃隆·馬斯克之間的法律糾紛，預計將圍繞該平台上虛假和垃圾賬號的數量展開——數據科學家表示，這一數字很難客觀確定。

推特週二起訴了馬斯克，試圖強制執行他們的合併協議。此前，馬斯克的律師在上週的一份證券文件中表示，他希望退出這筆440億美元的交易。馬斯克聲稱，該公司在平台上的虛假和垃圾賬號數量上誤導了他，並且沒有提供他審核其估算所需的信息。馬斯克的團隊表示，這種虛假陳述使合同無效，允許他放棄收購。

馬斯克方面提出了兩個與垃圾和虛假賬號相關的不同理由來退出交易。其一是推特據稱在用户數據方面存在虛假陳述，可能對其業務產生“重大不利影響”。州法律允許公司在發生重大不利影響時取消合併，但法院也對這種情況的條件進行了嚴格限制。

其二是推特據稱違反了合併協議中的承諾，未提供馬斯克完成交易所需的所有數據和信息。

根據特拉華州法律專家的説法，這起訴訟為審查推特如何估算虛假和垃圾賬號奠定了複雜的基礎。該訴訟於週二在特拉華州衡平法院提起，因為推特與大多數大型上市公司一樣，是在該州註冊的。

這一路徑可能涉及專家對決和大量與推特估算流程相關的記錄。賓夕法尼亞大學法律與經濟研究所執行主任勞倫斯·哈默梅什表示，要判斷馬斯克關於推特在關鍵事實上誤導他的主張，這些材料必不可少。

“他必須通過可驗證的方式證明，推特所披露和陳述的虛假賬户比例存在重大虛假或誤導性，“哈默梅什先生説。

推特長期估計其可貨幣化日活躍用户中虛假或垃圾賬户佔比不足5%。圖為推特位於舊金山的總部。圖片來源：康斯坦扎·赫維亞·H./華爾街日報推特週二表示已"竭盡全力"滿足馬斯克"日益繁重"的信息索取要求。根據訴訟文件，該公司稱雖然馬斯克持續指控推特虛報虛假賬户比例，但未提供"任何事實依據”。

推特發言人拒絕置評。馬斯克的律師未回應評論請求。

數據科學家指出，要證明推特對虛假賬户的估算存在錯誤可能極其困難。在每日數億條推文的體量下，得出精確、客觀且權威的虛假賬户數字是不切實際的。

對於虛假或垃圾賬户，目前尚無普遍定義，而高度複雜的技術可以讓由機器人出於惡意目的發佈的帖子看起來像是人類撰寫的。

推特長期估計其每日可貨幣化活躍用户中虛假或垃圾賬户佔比不到5%。馬斯克對該數字提出質疑，認為實際比例可能接近20%。

專業防範機器人攻擊和網絡欺詐的Human Security公司首席執行官塔默·哈桑表示，預計爭議焦點將圍繞推特是否採用了合理方法得出這一估值。

埃隆·馬斯克的律師表示，他希望退出以440億美元收購推特的交易。圖片來源：jim watson/法新社/蓋蒂圖片社哈桑指出：“驗證工作的嚴謹程度如何？是否盡一切合理努力來準確估算機器人活動水平？這個問題的答案將決定評估的準確範圍。”

推特表示，其平台虛假賬户評估流程無法被外部複製，部分原因在於該流程需要人工持續隨機抽查數千個賬户進行多重審核。公司稱該流程還依賴於未公開且不會與馬斯克共享的私人用户數據，如IP地址和電話號碼。

根據特拉華州法律專家的説法，馬斯克若要在法庭上勝訴，更直接的途徑是證明推特因未提供驗證估值所需信息而違反協議。該協議賦予馬斯克獲取與交易存在"合理商業目的"關聯的推特內部數據的權利。

特拉華州的公司法法庭慣於審理併購中阻礙信息披露的糾紛，即一方指控另一方未按要求提供信息。

賓夕法尼亞大學的哈默梅什先生表示：“若想成功主張退出交易的權利，我認為信息缺失必須構成實質性缺陷。”

圖集：埃隆·馬斯克的財富之路交互式瀏覽

圖片來源：Paul Sakuma/美聯社推特在訴訟中稱已投入大量資源向馬斯克團隊提供所需數據，“其範圍遠超完成交易所需合理信息的常規界限”。

這包括開放近乎即時的推文"數據流”。公司還表示已向其説明平台可貨幣化日活用户數的計算方式——該數據用於估算虛假/垃圾賬號比例，最新統計為2.29億。

推特已聘請Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律師事務所應對與馬斯克的訴訟。該所特拉華法律專家團隊包括前州最高法院首席大法官斯特林，他早年曾任職衡平法院。

2001年擔任衡平法院副大法官期間，斯特林曾裁定泰森食品公司不得放棄收購肉類加工商IBP，並強制完成交易。斯特林未立即回應置評請求。

馬斯克先生放棄了將收購要約與推特業務盡職調查掛鈎的權利。但哈默梅什先生表示，這本身可能不會對他的主張造成致命打擊。因為馬斯克辯稱，他依賴的是推特關於虛假或垃圾賬户數量的公開披露，而合併協議中稱其提交的文件是完整且準確的。如果馬斯克能通過訴訟證明推特披露了其明知錯誤的估算數據，他可能獲得退出交易的依據。

推特此前就曾犯錯：今年4月該公司表示，由於對關聯多賬户用户的統計方式存在錯誤，其在截至2021年底的近三年裏高估了用户基數。這一修正使得去年第四季度可貨幣化日活躍用户數減少了0.9%。

推特前數據科學主管、現數據標註與內容審核公司Surge AI首席執行官陳德偉（音）表示，通過正確的數據和分析，對垃圾及虛假賬户進行合理估算是可行的。“這是藝術與科學的結合。”

推特在證券備案文件中提醒投資者，虛假和垃圾賬户的真實數量"可能高於我們的預估"。里士滿大學法學院威廉姆斯法學講席教授卡爾·托比亞斯指出，公司可以辯稱馬斯克清楚自己承擔的風險，尤其考慮到他同時擔任特斯拉公司和太空探索技術公司兩家大型企業的CEO。

“他可不是新手。“托比亞斯如此評價馬斯克。

推特公司請求對此案進行快速審理，稱這將保護其股東免受“馬斯克試圖強行擺脱一項無懈可擊的合併協議所帶來的持續市場風險和運營損害”。特拉華州衡平法院的加速案件通常在幾個月內審結，而非耗時數月或數年。

雙方有可能達成無需審判的和解協議。託拜厄斯先生表示，快速解決符合推特和馬斯克的利益。這筆交易已經給推特員工帶來動盪並令特斯拉股東感到緊張，而法庭鬥爭可能代價高昂且耗時。

“這就是人們選擇和解的原因，”他説。

致信薩拉·E·尼德爾曼，郵箱：[email protected]；戴夫·邁克爾斯，郵箱：[email protected]

刊登於2022年7月14日印刷版，標題為《推特之爭的關鍵在於機器人賬户統計》。