可能影響推特與馬斯克法律戰的案件——《華爾街日報》

推特位於舊金山的總部。圖片來源：amy osborne/法新社/蓋蒂圖片社推特公司為強制執行與埃隆·馬斯克440億美元交易而提起的訴訟，為特拉華州一場非同尋常的法庭對決拉開了序幕。該州法院以往的裁決中可窺見本案的潛在走向。

這家社交媒體巨頭週二向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控馬斯克沒有合法依據退出交易。該法院被視為美國最重要的商業訴訟法庭之一。

馬斯克的律師上週表示，推特關於平台虛假和垃圾郵件賬户數量的估算（據估計不到5%）可能存在誤導性，且該公司未提供足夠信息來評估這一數據。馬斯克還聲稱推特未按正常業務運營，反而解僱了兩名高管並裁掉三分之一的人才招聘團隊。

推特在訴訟中表示，這些指控"毫無根據"，公司已遵守協議條款。本案可能的結果包括馬斯克擺脱責任、被迫完成交易或支付10億美元分手費。

律師們表示，特拉華州法院以往的裁決暗示了衡平法院可能的判決方向。

文森與埃爾金斯律師事務所的律師邁克爾·霍姆斯表示，此案將檢驗併購協議中的某些條款，例如要求交易雙方履行義務的履約條款。他曾在特拉華州處理過訴訟案件。 該案將部分圍繞重大不利影響（MAE）的定義展開——這一協議術語規定了允許退出交易的情形。推特公司拒絕置評，馬斯克也未予回應。

以下是律師們認為可能對推特訴訟案具有參考意義的三起特拉華州判例：

泰森食品悔婚案

2001年1月，禽肉生產商泰森食品公司同意以32億美元收購肉類加工商IBP公司。截至3月底，兩家公司均報告收益下降，泰森以IBP涉嫌欺詐為由宣佈取消交易。法庭文件顯示，IBP未向泰森披露其會計違規行為及旗下開胃菜子公司DFG食品有限公司的虧損。IBP否認欺詐指控並提起訴訟，要求繼續履行併購協議。

該爭議訴至特拉華州衡平法院，法院於2001年6月駁回了泰森撤銷協議的請求，認定泰森並非因受欺詐而達成交易，同時裁定IBP未遭受重大不利影響。

法院指出泰森在簽約前已知曉IBP的內部問題，包括其業務的週期性和DFG公司存在的財務問題。時任衡平法院副大法官小利奧·斯特林（現為推特代理律所之一沃切爾·利普頓·羅森·卡茨律師事務所律師）在判決書中寫道，泰森重新審視交易的核心原因是"買方悔約心理"，“鑑於其自身2001年業績不佳及IBP同期增長乏力，泰森希望壓低收購價格”。

該交易於2001年9月完成。未回應置評請求的泰森食品至今仍持有IBP公司。

化工企業的"沉重負擔"

大約七年後，2008年，霍姆斯先生捲入了化工企業Hexion Inc.與化學品製造商亨斯邁公司之間的交易糾紛。Hexion此前説服亨斯邁放棄了另一項報價更高且條款對賣方更有利（如較窄的重大不利影響定義）的收購要約。這筆106億美元的交易於2007年7月宣佈。

特拉華州衡平法院。圖片來源：安德魯·凱利/路透社法庭記錄顯示，亨斯邁在隨後幾個季度業績下滑，Hexion開始尋求退出途徑。這包括諮詢法律顧問以確認是否發生重大不利影響，以及尋求外部評估機構對該交易前景出具意見書。 2008年6月，Hexion向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求法院判定其無需履行交易。

但法院認定亨斯邁並未出現足以終止交易的重大不利影響。判決書指出，買方若試圖援引重大不利影響條款退出交易，將面臨"沉重舉證責任"。

法院命令Hexion履行除實際交割外的所有義務，包括確保融資到位和獲得監管機構反壟斷批准。亨斯邁於2008年12月宣佈交易終止，並將獲得約10億美元賠償。該公司隨後起訴承諾為Hexion交易提供融資的銀行，指控其共謀幹擾另一項合併計劃。該訴訟以約18億美元達成和解。亨斯邁表示，這使得與該交易相關的累計和解金額達到約27億美元。該公司補充説明，交易期間其財務表現符合化工行業整體趨勢及宏觀經濟環境。

赫氏公司未回應置評請求。

罕見的重大不利影響

亨斯邁案十年後，特拉華州法院首次裁定存在重大不利影響。

這一裁決源於2017年4月德國費森尤斯卡比製藥公司與製藥商雅各恩公司之間的收購協議。在這筆43億美元交易公佈後不久，雅各恩因激烈競爭陷入困境。同時費森尤斯收到舉報信，質疑雅各恩在產品開發監管合規方面的問題。法庭記錄顯示，費森尤斯內部調查發現雅各恩存在嚴重且普遍的合規問題。

費森尤斯通知雅各恩終止交易，雙方因此在特拉華州衡平法院對簿公堂。法院認為終止交易具有多重正當理由，包括雅各恩關於監管合規的陳述存在不實之處。法院認定這些不實陳述足以構成重大不利影響，並指出雅各恩2017年EBITDA（税息折舊及攤銷前利潤）較2012-2016年持續增長期暴跌55%也構成重大不利影響。

法院判定費森尤斯終止協議行為正當，2018年12月特拉華州最高法院維持原判。雅各恩未回應置評請求，費森尤斯拒絕發表評論。

律師表示這三起案件的核心都在於如何界定重大不利影響的構成標準。賓夕法尼亞大學法律與經濟研究所執行主任勞倫斯·哈默梅什指出，推特案的關鍵將在於評估垃圾郵件和虛假賬户數量的實質影響。

“如果只是8%，沒人會在意。但如果所謂的真實數字是25%，那麼馬斯克就有話説了，”哈默梅什先生表示。

致信 詹妮弗·威廉姆斯-阿爾瓦雷斯，郵箱：[email protected]