加里·根斯勒對美國資本市場的衝擊 - 《華爾街日報》

美國資本市場令全球豔羨。加里·根斯勒作為證券交易委員會主席的職責本應是保護和促進市場發展，但他卻在對其發起攻擊。

美國證交會先是拒絕執行特朗普時代針對代理諮詢公司（為機構投資者提供股東提案建議）的監管規定，上週三又以3比2的投票結果決定撤銷這些規定。Glass Lewis和機構股東服務公司主導着美國市場，而被撤銷的法規原本旨在通過讓上市公司對其提出質疑，來約束這兩家公司在公司治理領域的雙頭壟斷地位。今後，上市公司仍將無法對犧牲股東回報來推動政治議題的代理顧問採取有效應對措施。

根斯勒上任14個月以來，美國證交會已發佈了23項待通過的擬議規則，涵蓋資本市場的每個角落：上市公司、共同基金、私募基金和經紀交易商。前三位由兩黨總統任命的證交會主席在前14個月提出的規則數量僅為其半數。與2000年代初監督互聯網會計醜聞和2007-08年全球金融危機善後的委員們不同，根斯勒並未獲得進行全面改革的授權。他激進的議程似乎更多是為了迎合進步派活動人士，或許是為了謀求更高行政職位。

根斯勒先生的第一個目標是特殊目的收購公司（SPACs），這類空頭支票公司的存在是為了將私營企業推向公開市場。近年來SPACs已成為IPO數量增長的主要推手，尤其為中小企業提供了更便捷的上市流程和更優的定價保障。

這個正被海外效仿的創新市場，在根斯勒領導的機構於三月提交新監管提案後遭遇了75%的暴跌。美國證交會在未經立法程序或公眾評議的情況下，單方面宣佈SPAC顧問機構（包括投行）需對"去SPAC"合併交易（私營企業上市的第二階段）承擔承銷商法律責任。

隨後證交會開始採取可能迫使企業退出公開市場的措施。三月該機構以3:1票數推進新規，要求上市公司披露氣候風險——即便這些信息根據傳統標準對投資者並非"重大事項"。新規將強制企業報告運營直接產生的温室氣體，以及能源消耗帶來的間接排放。雖然歐洲已對上市公司提出類似要求，但美國企業將因氣候信息披露差錯面臨重大集體訴訟風險。由於氣候預測技術尚不成熟，相關披露失誤的法律風險與成本尤為高昂。

根斯勒還暗示將限制零售經紀商從批發經紀商處獲得訂單流支付的能力，這套被稱為"訂單流付費"的體系可能被全新的、未經測試的零售訂單拍賣系統取代。新規很可能導致經紀佣金的迴歸，這將重新築起阻礙年輕及低收入投資者進入股市的門檻。根斯勒同時表示證交會可能很快要求披露企業董事會多元化數據。前委員艾莉森·李更提出，可能通過實質縮減私營企業投資者數量，限制私企從私募股權和風投基金募資的能力——該議題已列入官方議程。

如何拯救資本市場免受這場衝擊？國會應行使對SEC的監督權，要求根斯勒先生暫停其高速監管攻勢，直至委員會評估其提案對美國資本市場的整體影響。資本市場監管委員會最近發佈的一份報告顯示，儘管有11項SEC提案適用於上市公司，10項適用於共同基金，但SEC未能評估這些提案對公司或基金造成的整體負擔和重疊要求。

該機構的許多提案需要時間才能最終定稿，而那些在60天內尚未最終確定的提案可能會通過《國會審查法案》被推翻——如果共和黨在11月贏得兩院多數席位，這種可能性會更大。拜登總統可以否決這些推翻法規的決議，但這將需要他消耗政治資本，並可能激怒他必須與之合作的立法者。

根斯勒先生的規則在法庭上面臨更確定的威脅。許多規則可能會因SEC未能按照其法規要求進行有意義的成本效益分析，或因議程匆忙且未提供充分的通知和評論而被推翻，這兩者都違反了《行政程序法》。

鑑於最高法院上個月對西弗吉尼亞州訴環保局案的裁決，許多規則也可能被推翻。該裁決認為，聯邦機構在發佈涉及“重大問題”的法規之前，需要獲得國會的明確授權。SEC提出的氣候披露規則在這方面與環保局的清潔能源計劃類似，正如保羅·阿特金斯和保羅·雷最近在本文中寫道的那樣。其他規則也是如此。如果委員會不重新考慮其規則，它將使資本市場陷入長期的訴訟，並最終在訴訟中敗訴，損害其在國內外的信譽。

根斯勒先生常聲稱其監管議程旨在保護散户投資者。然而，他實際上正在縮小美國資本市場的規模，並減少所有投資者的機會。國會與法院需要對其加以約束。

斯科特先生是哈佛法學院名譽教授及資本市場管理委員會主任。格列佛先生是該委員會的研究主管。

插圖：大衞·克萊因刊載於2022年7月18日印刷版，標題為《加里·根斯勒對美國資本市場的衝擊》。