本傑瑞公司將與母公司就以色列業務問題對簿公堂——《華爾街日報》

Ben & Jerry’s去年宣佈將停止在約旦河西岸猶太人定居點和東耶路撒冷部分地區銷售產品。圖片來源：Ronen Zvulun/REUTERSBen & Jerry’s請求阻止母公司聯合利華出售該冰淇淋品牌以色列業務的案件，將於週一在紐約法院審理，律師稱此案屬首例。

本案的核心在於Ben & Jerry’s獨立董事會在實踐中擁有哪些權力，這是聯合利華收購該品牌時賦予的特殊公司治理安排。

根據2000年的收購協議，聯合利華同意Ben & Jerry’s設立一個自我延續的董事會，其中九個席位由獨立董事擔任，兩個席位由聯合利華提名人選擔任。該品牌董事會對冰淇淋製造商的社會使命負有主要責任，而聯合利華則負責運營和財務事宜。

上個月，其董事會的獨立成員在曼哈頓的美國地方法院對聯合利華提起訴訟，尋求禁令以阻止將Ben & Jerry’s以色列業務出售給被許可方。Ben & Jerry’s在一份法庭文件中表示，聯合利華的兩名代表在討論該問題的特別董事會會議上投票反對訴訟。

律師表示，子公司起訴母公司的情況幾乎聞所未聞，因為通常擁有獨立董事會的子公司仍會由母公司任命大部分董事。

聯合利華在6月宣佈出售決定，此前因Ben & Jerry’s去年停止在約旦河西岸猶太定居點和東耶路撒冷部分地區銷售產品的決定引發強烈反對。該品牌當時表示，此類銷售行為與其價值觀不符。

Ben & Jerry’s獨立董事在法庭文件中表示，此次出售未經其批准，剝奪了他們維護公司社會使命和保護品牌名稱的權利。他們稱聯合利華試圖"篡奪董事會的合同權力，並廢除其先前關於禁止在約旦河西岸銷售Ben & Jerry’s產品的決定"。

代表Ben & Jerry’s參與訴訟的AZA Law律師事務所律師Shahmeer Halepota表示：“這是我見過最獨特的併購協議，經過一年半談判的產物，最終形成了明確劃分董事會權利並賦予其執行這些權利權力的公司治理結構。”

聯合利華表示，由於收購協議賦予該公司財務和運營決策責任，其有權出售Ben & Jerry’s在以色列的業務。

2021年以色列Be’er Tuvia的Ben & Jerry’s工廠。圖片來源：Ronen Zvulun/REUTERS一位知情人士透露，Ben & Jerry’s董事會未使用聯合利華資金支付訴訟費用，獨立董事也無法動用子公司持有的資金。

在Ben & Jerry’s提起的訴訟中，該品牌主張其有權追討合理的律師費用。

據知情人士透露，總部位於倫敦的聯合利華高管認為該訴訟無效，因為鑑於聯合利華是這家冰淇淋製造商的唯一股東，品牌與母公司應被視為同一實體。

Ben & Jerry’s在最近提交給法院的信件中表示，聯合利華已凍結了獨立董事會成員的薪酬。

杜蘭大學商法與創業學教授安·利普頓在評論此案時表示：“用’前所未有’都不足以形容。”

審閲過雙方協議的利普頓女士指出，凍結董事會成員薪酬可被解讀為實質上等同於罷免董事，違反了協議條款。

但知情人士表示，協議中並未提及聯合利華有義務向Ben & Jerry’s董事會成員支付薪酬。

根據合同約定，聯合利華必須同意由現任獨立董事提選的繼任者。

目前11個董事會席位中有7人在任。五名獨立董事由奧克蘭研究所（專注土地權利與氣候變化等議題的智庫）創始人阿努拉達·米塔爾擔任主席，其他成員包括為民權和經濟適用房等領域提供諮詢的戰略顧問詹妮弗·亨德森，以及自稱致力於減少資本市場偏見的私募基金董事總經理達林·多德森。

代表聯合利華出席的是Ben & Jerry’s首席執行官馬修·麥卡錫（曾任聯合利華北美食品業務副總裁）以及聯合利華美容與健康部門人力資源主管康斯坦蒂娜·特里博。

週一的電話聽證會是在董事會與聯合利華為期兩週的調解未能達成協議後舉行的。聽證會上頒佈的任何禁令都將是臨時性的，最終結果取決於整體案件的裁決——該案不僅涉及銷售事宜，還旨在釐清獨立董事會成員的權利。

哈佛法學院教授傑西·弗裏德表示，本案將歸結為誰擁有關於以色列被許可方的合同決策權，但他質疑聯合利華將權力下放給冰淇淋品牌是否明智。他指出，缺乏明確指揮鏈的組織最終會授權給觀點可能完全相左的人，從而引發混亂，導致公司無法正常運營。

“這種安排非常奇怪，“弗裏德先生説，“不僅我從未見過這種情況，我認為除了Ben & Jerry’s之外，世界上其他地方根本不存在這種架構。”

致信薩比拉·喬杜裏，郵箱：[email protected]

本文發表於2022年8月8日的印刷版，標題為《Ben & Jerry’s與聯合利華的法律對決即將展開》。