加密貨幣市場動盪凸顯合規主管的個人風險 - 《華爾街日報》

近期某些加密貨幣價格的暴跌，加上一系列黑客攻擊、破產事件以及潛在的新監管制度，凸顯了合規計劃在幫助加密公司避免違法方面的重要性。

但行業專家表示，該行業面臨的壓力和關注度上升加劇了加密合規官及其他法律專業人士的焦慮，他們認為監管機構更傾向於讓他們個人對公司問題承擔責任。

監管機構可能對所有行業（包括傳統金融領域）的合規主管就其職責相關行為提出指控。然而，對於那些在規則尚不成熟的新興加密領域工作的人來説，個人責任風險可能更高。加密公司的法律和合規人員經常需要迅速做出判斷，而且可能沒有大型金融服務企業那樣的人員和資源。

BitGo Inc.首席合規官傑夫·霍羅威茨圖片來源：Eva Marie Uzcategui/Bloomberg News"由於沒有明確的規則手冊，風險更大，“總部位於加州帕洛阿爾託的加密託管公司BitGo Inc.的首席合規官傑夫·霍羅威茨説。

霍羅威茨先生在更傳統的金融服務公司（包括紐約梅隆銀行旗下的Pershing LLC）擔任合規職務25年，他表示，在加密領域工作的合規專業人士經常需要平衡現有和潛在法律的同時，應對為業務增長而承擔計算風險的壓。霍羅威茨先生最近擔任加密貨幣交易所Coinbase Global Inc.的首席合規官，他補充説，許多加密行業企業以初創企業的心態運營。

近幾個月來，首席合規官面臨的個人責任風險備受關注。美國證券交易委員會6月對漢密爾頓投資顧問公司首席合規官兼負責人傑弗裏·柯克帕特里克提起訴訟，指控其協助並教唆該投資顧問公司違反聯邦證券法。

華爾街自律機構金融業監管局在3月份更清晰地界定了合規主管的潛在責任範圍，表示僅當首席合規官未能履行其公司指定的具體監督職責時才會對其採取行動。隨着合規官們日益擔憂可能因公司過失而面臨個人指控，美國合規專業人士協會和紐約市律師協會等專業組織近年來陸續發佈了相關指引。

貝克·霍斯泰特勒律師事務所合夥人特蕾莎·古迪·吉列恩表示，近期加密貨幣市場低迷及眾多個人投資者遭受的損失可能引發更多監管和消費者審查。她指出，當合規主管未意識到某項法律條款適用於其業務時（例如涉事加密公司同時符合需持牌經營的貨幣服務業務資質），其個人責任問題更易凸顯。

特蕾莎·古迪·吉倫，貝克豪思律師事務所合夥人。圖片來源：貝克豪思律師事務所吉倫女士表示，為降低部分風險，合規官應確保擁有履行職責所需的資源，避免在組織中身兼多職——這種情況在小型初創企業中時有發生。她指出，讓合規負責人直接向首席執行官彙報，並賦予該職位足夠的支持與權威以推動業務變革，也是一種良好實踐。

華盛頓埃弗謝德·薩瑟蘭律師事務所（美國）合夥人、美國合規專業人士協會《首席合規官追責指南》作者布萊恩·魯賓強調，合規負責人在存疑時應始終尋求外部法律意見，並密切關注監管機構發佈的聲明與通告。

“我對所有合規官的建議是：記錄他們的作為與不作為，以便事後能提供具體證據證明其行為正當性。“魯賓先生表示。

詹妮弗·李負責安克雷奇數字公司的合規工作。圖片來源：安克雷奇數字公司對於數字資產平台安克雷奇數字公司的合規負責人詹妮弗·李而言，組建能提供有力支持的團隊是降低個人責任風險的關鍵。曾在高盛集團從事合規工作十年的李女士表示，她已組建了一支兼具傳統金融與加密合規經驗的團隊，服務於同時持有聯邦特許牌照的加密貨幣銀行安克雷奇數字公司。

“我需要那些經驗豐富、並準備好從多角度提供合規計劃實施方案的人才，”她表示。

運營Hedera公鏈網絡及HBAR加密貨幣的Hedera Hashgraph LLC首席監管官塞繆爾·布里斯基指出，合規主管還需確保獲得董事會及高管團隊的支持。曾任加密交易所ShapeShift總法律顧問的布里斯基認為，培養合規文化是避免合規主管“捲入非法活動”的最佳方式。

“我會迴歸到合規文化這一根本，”他説，“漏洞並非由你製造，但最終責任仍在你肩上。”

5月19日某加密貨幣交易所電子屏顯示比特幣價格暴跌。面對幣價崩盤、黑客攻擊與破產潮，加密企業合規主管們正面臨公司問題帶來的個人責任加重風險。圖片來源：聯合通訊社/Zuma Press**聯繫方式：**孫夢琪，郵箱：[email protected]

本文發表於2022年8月9日印刷版，標題為《加密行業動盪令合規主管成為焦點》。